Spółka z o.o. - gdzie powinni się spotykać wspólnicy

Zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odbywają się zazwyczaj w jej siedzibie, czyli w miejscowości, w której rezyduje zarząd.

Przykład 1

X sp. z o.o. prowadzi szeroką działalność na terenie całego kraju. Jej wspólnicy uzgodnili, że skoro dwóch członków zarządu w związku z interesami spółki najczęściej przebywa w Płocku i tam prowadzi jej sprawy, to siedzibą podmiotu będzie właśnie to miasto. Z uwagi na to wszelkie zebrania udziałowców X sp. z o.o. powinny odbywać się w Płocku.

Umowa danej spółki może jednak wskazywać inne miejsce tego zgromadzenia, pod warunkiem że znajduje się ono na terytorium naszego kraju >patrz przykłady 2 i 3. Przy czym owego kryterium nie spełnia ambasada Polski, a także odbycie zebrania na statku morskim lub powietrznym, chociażby miało to miejsce na wodach terytorialnych czy w obszarze powietrznym Rzeczypospolitej Polskiej >patrz przykład 4.

Przykład 2

Sytuacja jak w przykładzie 1, z tą różnicą, że umowa X sp. z o.o. stanowi, że zgromadzenia wspólników odbywają się w oddziale podmiotu znajdującym się w Warszawie. Zapis ten jest prawidłowy, ponieważ zebrania wspólników mogą mieć miejsce poza siedzibą spółki, pod warunkiem że będą się one odbywać na terenie Polski.

Przykład 3

Sytuacja jak w przykładzie 1, ale umowa X sp. z o.o. stanowi, że zgromadzenia wspólników odbywają się w Niemczech. Regulacja ta jest zatem nieważna, ponieważ pozostaje w sprzeczności z treścią normy art. 234 § 1 kodeksu spółek handlowych, w świetle której niedopuszczalne jest wskazywanie przez umowę sp. z o.o. miejsca na zebrania udziałowców położone poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.

Przykład 4

Udziałowcy Y sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu mieszkają w Portugalii. Z uwagi na powyższe zawarli oni w umowie spółki zapis, zgodnie z którym zgromadzenia wspólników mają odbywać się w ambasadzie Polski w Lizbonie. Postanowienie to jest więc nieważne, ponieważ zebrania udziałowców nie mogą odbywać się poza granicami kraju.

W świetle zaś art. 234 § 2 k.s.h. nawet gdy umowa tego nie przewiduje, dopuszczalne jest odbycie zgromadzenia w innym miejscu na terytorium kraju niż siedziba spółki, jeżeli wszyscy udziałowcy wyrażą na to zgodę na piśmie >patrz przykład 5 oraz wzór uchwały. Brak owej akceptacji albo odbycie zebrania udziałowców poza granicami naszego kraju będą skutkowały możliwością zaskarżenia podjętych wówczas uchwał w drodze powództwa o stwierdzenie ich nieważności (w trybie art. 252 k.s.h.).

W sytuacji natomiast, w której zgromadzenie odbędzie się poza miejscem określonym w umowie podmiotu (oczywiście innym niż siedziba spółki), zapadłe na nim uchwały będą podlegać zaskarżeniu na podstawie art. 249 k.s.h. (w drodze powództwa o ich uchylenie).

Przykład 5

Siedzibą M sp. z o.o. jest Poznań. Umowa podmiotu nie pozwala na odbywanie zebrań wspólników w innym miejscu niż jego siedziba.

Kiedy dwóch udziałowców spółki (tj. panowie: Kryspin i Mateusz) przebywało w interesach w Opolu, pan Kryspin stwierdził, że zaistniała konieczność odbycia zgromadzenia wspólników (w celu podjęcia uchwały o zamknięciu oddziału spółki w Opolu) i w tym celu – w trybie art. 227 § 2 k.s.h.– sporządził projekt uchwały ws. wyrażenia zgody na odbycie tego zebrania w Opolu.

Pan Mateusz odmówił jednak jej podpisania. W tej sytuacji to zgromadzenie nie może się odbyć. W przeciwnym wypadku wszystkie powzięte na nim uchwały będą dotknięte sankcją nieważności. Będzie je można zatem wzruszyć na podstawie art. 252 k.s.h.

WZÓR UCHWAŁY

UCHWAŁA nr 10/2012

z 07.12. 2012 r. wspólników ABC sp. z o.o. zs. w Płocku w sprawie wyrażenia zgody na odbycie zgromadzenia wspólników poza siedzibą spółki

§ 1.

Na podstawie art. 234 § 2 k.s.h. w zw. z art. 227 § 2 k.s.h. wspólnicy ABC sp. z o.o. zs. w Płocku postanawiają, że nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki ABC sp. z o.o. zs. w Płocku odbędzie się w Krakowie 7.12.2012 r. o godz. 14. (ul. Akacjowa 8, 34-567 Kraków).

§ 2.

Uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym 90 głosami „za" przy braku głosów: „przeciw" i „wstrzymujących się".

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Podpisy wspólników:

1. Martyna Wiśniewska ..............................................................................

2. Kinga Nowak ..............................................................................................

3. Dominika Kowalska ................................................................................

Zmiana siedziby sp. z o.o. pociąga za sobą konieczność zmodyfikowania – w tym zakresie – treści umowy podmiotu. Fakt ten aktualizuje z kolei obowiązek zgłoszenia tej modyfikacji do KRS w ciągu 7 dni od daty podjęcia stosownej uchwały o zmianie kontraktu spółki i ustalenia jego tekstu jednolitego.

Podstawa prawna:

art. 234 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych DzU z 2000 r. nr 94, poz.1037 ze zm.

art. 41 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny DzU z 1964 r. nr 16, poz. 93 ze zm.

Autorka jest adwokatem, prowadzi własną kancelarię w Płocku