Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa zasadniczo skutkuje obowiązkiem uiszczenia przez nabywcę podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Trudności jakie mogą powstawać w związku z tą czynnością związane są przede wszystkim z prawidłowym oszacowaniem podstawy opodatkowania. Nie zawsze bowiem cena określona przez strony w umowie sprzedaży będzie stanowić podstawę obliczenia podatku.

W przepisach dotyczących podatku od czynności cywilnoprawnych nie ma definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP). W zakresie tym należy zatem posłużyć się właściwymi przepisami prawa.

Definicja

I tak, rzeczoną definicję zawiera m.in. art. 2 pkt 27e ustawy o VAT.  Stanowi on, że przez ZCP rozumie się „organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania”.

A zatem, ZCP jest zespołem składników majątkowych, w skład którego wchodzą różne elementy (tj. składniki materialne i niematerialne). Można również wnioskować, że konsekwencją zawarcia umowy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa będzie w istocie sprzedaż (przeniesienie własności) poszczególnych jego składników.

Decyduje wartość rynkowa

Naszym zdaniem, mimo że sprzedaż ZCP następuje w drodze jednej czynności cywilnoprawnej, to jednak podatek powinien zostać wymierzony od wartości rynkowej poszczególnych rzeczy i praw majątkowych wchodzących w jego skład według stawki właściwej dla danego składnika. Innymi słowy, istnieje konieczność wyodrębniania dla celów podatkowych wartości poszczególnych składników nawet wówczas, gdy cena sprzedaży dotyczy ZCP jako całości.

Przykład

Spółka nabyła ZCP składającą się z budynków piekarni, technologii produkcji chleba, wyposażenia budynku w postaci mebli, maszyn oraz sprzętu biurowego i komputerowego, a także zobowiązań. W umowie sprzedaży (akcie notarialnym) ustalono wartość całego ZCP na kwotę 5000 zł, bowiem wartość wszystkich składników aktywów niemalże pokryły zobowiązania ZCP.

To jednak nie wystarczy. Dla celów podatku od czynności cywilnoprawnych spółka powinna wyodrębnić poszczególne składniki materialne i niematerialne stanowiące aktywa w ZCP i do każdego z nich z osobna zastosować właściwą stawkę PCC (2 proc. dla budynku oraz jego wyposażenia, zaś stawkę 1 proc. dla technologii produkcji chleba). Konieczne więc będzie odrębne określenie wartości rynkowych  elementów. Trzeba też pamiętać o art. 6 ust. 2 ustawy o PCC.

Wynika z niego, że wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się bez odliczania długów i ciężarów. Podstawa opodatkowania będzie więc znacznie wyższa niż 5000 zł (mimo że taką kwotę zapłacił nabywca).

Orzecznictwo

Stanowisko to znajduje potwierdzenie w orzecznictwie sądów administracyjnych. Przykładem jest wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 18 marca 2011 r. (III SA/Wa 2021/10). Czytamy w nim: „zasady doświadczenia życiowego uczą, że w celu zmniejszenia ciężaru fiskalnego z tytułu podatku, strony umowy dążą do wykazania ceny jak najniższej. Dlatego też w przepisach przyjęto miernik zobiektywizowany, jakim jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa (por. wyrok NSA z 6 sierpnia 1996 r. SA/Wr 3619/95).

Przy ustalaniu wartości rynkowej nie następuje odliczanie długów i ciężarów (art. 6 ust. 2 ustawy o PCC). Oznacza to przyjęcie wartości rynkowej samej rzeczy z pominięciem jej obciążeń. W świetle więc postanowień ustawy o PCC przejęte przez nabywcę rzeczy (prawa) długi i obciążenia ani nie zwiększają umówionej przez strony ceny rzeczy (prawa), ani nie mogą być użyte do zmniejszenia ich wartości rynkowej”.

— Paweł Barnik jest kierownikiem zespołu ds. podatku VAT w firmie ECDDP

— Agnieszka Pabiańska jest młodszy konsultantem podatkowym w tej firmie