Prawo akcjonariusza do informacji o spółce akcyjnej

Zapewnienie w odpowiednim zakresie dostępu do informacji o spółce jest szczególnie istotne dla akcjonariuszy mniejszościowych (akcjonariusze większościowi podejmując uchwały, decydują na walnym zgromadzeniu o najistotniejszych sprawach dla spółki, poza tym poprzez wywierany wpływ na zarząd i radę nadzorczą mają zazwyczaj możliwość uzyskania szeregu informacji na temat spółki nieformalnymi metodami).

Prawo do wiedzy

Określone w art. 428 kodeksu spółek handlowych prawo akcjonariusza do informacji ma charakter węższy od prawa do kontroli spółki, ogranicza się ono bowiem jedynie do uzyskania wiedzy o różnych aspektach działalności spółki. Co istotne, uprawnienie to przysługuje akcjonariuszowi niezależnie od  liczby akcji, którą posiada. Prawo to nie może być ograniczone, np. poprzez niekorzystne dla akcjonariuszy mniejszościowych ukształtowanie postanowień statutu. Zobowiązanym do udzielenia informacji akcjonariuszowi mniejszościowemu będzie zarząd spółki.

W przeciwieństwie do wspólnika mniejszościowego sp. z o.o. akcjonariusz mniejszościowy nie ma co do zasady prawa do przeglądania ksiąg czy dokumentów spółki, chyba że wynika to z przepisów szczególnych. Przepisem szczególnym jest m.in. art. 395 § 4 ksh, zgodnie z którym odpisy sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane akcjonariuszom na  ich żądanie, najpóźniej na  15 dni przed walnym zgromadzeniem.

Innym przepisem szczególnym jest art. 68 ustawy o rachunkowości (odnoszący się również do sp. z o.o., gdzie jednak ze względu na szerokie uprawnienia kontrolne wspólnika jego znaczenie jest mniejsze), zawierający te same obowiązki co art. 395 § 4 ksh, z tą różnicą, iż na gruncie art. 68 ustawy o rachunkowości obowiązek udostępniania sprawozdań i opinii powstaje z mocy prawa.

Akcjonariusz mniejszościowy może ponadto przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jej sporządzenia (art. 407 § 1 ksh), ma on także prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art. 407 § 2 ksh). Akcjonariusz mniejszościowy uprawniony jest także do przeglądania księgi protokołów i żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 ksh).

W tym miejscu należy zwrócić uwagę na uprawnienia akcjonariusza spółki publicznej (np. do żądania przesłania listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną, czy też uprawnienia akcjonariusza posiadającego co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw – tzw. rewident do spraw szczególnych), których nie opisujemy w tym artykule.

Podczas walnego

Prawo akcjonariusza mniejszościowego do informacji jest wykonywane przede wszystkim podczas obrad walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 428 § 1 ksh, zarząd jest zobowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Obowiązek ten dotyczy zatem wyłącznie spraw pozostających w związku z porządkiem obrad. Informacje na walnym zgromadzeniu będą udzielane głównie w formie ustnej.

W omawianym przypadku (tj. w sytuacji, kiedy żądanie zgłoszone jest przez akcjonariusza na walnym zgromadzeniu) zarząd może udzielić informacji na piśmie w terminie późniejszym (tj. po zakończeniu obrad walnego zgromadzenia, jednak nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez akcjonariusza na walnym zgromadzeniu), jeżeli przemawiają za tym ważne powody (art. 428 § 5 ksh), np. udzielenie informacji wymaga sprawdzenia dokumentów źródłowych, do których zarząd nie ma bezpośredniego dostępu podczas obrad.

Ksh przewiduje ponadto w art. 428 § 6 prawo zarządu do udzielenia akcjonariuszowi informacji na piśmie poza walnym zgromadzeniem, w przypadku złożenia przez akcjonariusza wniosku o udzielenie informacji dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem.

Jeżeli na wniosek danego akcjonariusza zarząd przekazał mu informacje o spółce poza walnym zgromadzeniem, w trybie art. 428 § 6 ksh lub art. 428 § 5 ksh, to informacje te, wraz z podaniem daty ich przekazania i wskazaniem akcjonariusza, który informacje uzyskał, powinny być przekazane na piśmie w dokumentacji przedkładanej przez zarząd najbliższemu walnemu zgromadzeniu (art. 428 § 7 ksh). Informacje przedkładane najbliższemu walnemu zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas walnego zgromadzenia.

Na stronie internetowej

Równoznaczne z udzieleniem informacji akcjonariuszowi jest umieszczenie tych informacji na stronie internetowej spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi (a więc w odpowiedniej zakładce).

Zgodnie z art. 428 § 2 ksh, zarząd ma obowiązek odmówić udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa.

Zatem zakres uprawnień zarządu do odmowy udzielenia informacji został w SA ujęty szerzej niż sp. z o.o. Podkreśla się, iż powyższe wyliczenie przyczyn odmowy akcjonariuszowi informacji o spółce ma charakter wyczerpujący. Przyczyny te nie muszą być przez spółkę udowodnione, a jedynie uprawdopodobnione.

Prawo do milczenia

Wskazane ograniczenia znajdują zastosowanie zarówno do informacji udzielanych w  trakcie obrad walnego zgromadzenia, jak i poza nim.

Podkreślenia wymaga również fakt, iż członek zarządu SA ma prawo do milczenia w sytuacji, w której udzielenie informacji mogłoby go narazić na odpowiedzialność karną, cywilnoprawną bądź administracyjną (art. 428 § 3 ksh). W takiej sytuacji, jak się wydaje, powinien on powołać wprost wyżej wymieniony artykuł jako podstawę odmowy udzielenia informacji.

Komentuje Piotr Kleszczyński, aplikant radcowski z kancelarii WKB Wierciński, Kwieciński, Baehr sp.k.

Ksh zawiera przepisy, które mają zabezpieczyć skuteczność realizacji prawa do informacji przez akcjonariusza mniejszościowego.

W art. 429 ksh przewidziany został tryb odwoławczy do sądu rejestrowego dla akcjonariusza, któremu odmówiono udzielenia informacji. Warunkiem jest uprzednie zgłoszenie sprzeciwu do protokołu notarialnego z obrad walnego zgromadzenia. Wystąpienie do sądu rejestrowego musi nastąpić w terminie tygodniowym od zakończenia obrad walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz może ponadto domagać się od sądu rejestrowego zobowiązania spółki do ogłoszenia informacji, które zostały udzielone innemu akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem. Informacje takie powinny zostać opublikowane w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym".

Wyżej wymienione uprawnienie akcjonariusza, nie zostało ograniczone żadnym terminem. W doktrynie sporne jest, czy sąd powinien badać, czy spółka przekazała uprzednio ujawnione informacje w dokumentacji na walne zgromadzenie, zgodnie z art. 428 § 7 ksh, co prowadzić by miało do oddalenia wniosku o zobowiązanie do ogłoszenie tych informacji.