Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie
XIV Wydział Gospodarczy KRS
Wnioskodawca:
Weronika Malinowska
– Wspólnik GH sp. z o.o. z/s w Płocku
ul. Portowa 34, 09-400 Płock
zam. Kominowa 21, 09-400 Płock;
Uczestnik:
GH sp. z o.o. z/s w Płocku
ul. Portowa 34, 09-400 Płock
repr. przez Apolonię Kowalczyk – Prezesa Zarządu.
Opłata stała 40 zł
Wniosek
o upoważnienie wspólnika do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników
spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
W imieniu własnym, na podstawie art. 237 § 1 ksh, wnoszę o:
upoważnienie wnioskodawczyni do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników
GH spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z/s w Płocku, ul. Portowa 34, 09-400 Płock, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS: 0000012345.
Uzasadnienie
Wnioskodawczyni jest jednym z trzech wspólników GH sp. z o.o. z/s w Płocku. Reprezentuje 45 proc. kapitału zakładowego spółki.
Dowód:
aktualny odpis z KRS GH sp. z o.o.
W dniu 7.11.2011 r. wnioskodawczyni skierowała do pani Apolonii Kowalczyk, prezesa Zarządu GH sp. z o.o. pisemne żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia udziałowców na 6.12.2011 r. o godz. 15.00 w siedzibie spółki. Pismo to zawierające szczegółowy porządek obrad oraz opatrzone załącznikiem w postaci projektu Uchwały NZW GH sp. z o.o. Nr 3/2011
w sprawie odwołania wiceprezesa zarządu zostało doręczone do spółki 7.11.2011 r. przez kuriera za potwierdzeniem odbioru.
Dowód: pismo z dnia 7.11.2011 r. wraz z potwierdzeniem odbioru.
Do 21.11.2011 r. zarząd nie uczynił jednak zadość temu żądaniu i nie zwołał nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki na dzień wskazany w ww. piśmie.
Z uwagi na powyższe wnoszę o upoważnienie wnioskodawczyni do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników GH sp. z o.o. z takim porządkiem obrad jak podany w piśmie
z 7.11 br., a nadto o wyznaczenie na przewodniczącego tego zgromadzenia pana Marcela Słowika, prokurenta GH sp. z o.o., zam. ul. Kolejowa 58, 09-400 Płock.
Weronika Malinowska
W załączeniu:
– dowód uiszczenia opłaty sądowej od wniosku,
– 1 odpis wniosku,
– dokumenty z poz. „Dowód”.
W zawiadomieniach o zwołaniu takiego zgromadzenia podpisanych przez wszystkich żądających albo upoważnionych wysłanych na minimum dwa tygodnie przed dniem zgromadzenia oprócz porządku obrad (powinien być on zgodny z tym wyliczonym w żądaniu, ale można dodać nowe kwestie w zależności od okoliczności, które zaistniały po zgłoszeniu żądania) należy zawrzeć informację o trybie, w jakim osoby upoważnione uzyskały umocowanie, a nadto powołać się na postanowienie sądu rejestrowego, podając sygnaturę akt i datę wydania orzeczenia.
Wzór zaproszenia nr 1
Płock, 22.11.2011
Pani Paulina Wiśniewska
K sp. z o.o. ul. Finansowa 23,
09-400 Płock
wspólnik L sp. z o.o. z/s w Płocku
ul. Idylliczna 7,
09-400 Płock
ZAPROSZENIE
Gabriela Nowak, wspólnik L sp. z o.o., zaprasza Panią na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników L sp. z o.o., które wyznaczono na dzień 7.12.2011 r. o godz. 12.00 w siedzibie
L sp. z o.o. w Płocku przy ul. Idyllicznej 7 z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Sporządzenie listy obecności.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie Uchwały Nr 10/2011 ws. zmiany umowy spółki.
6. Podjęcie Uchwały Nr 11/2011 ws. ustalenia tekstu jednolitego umowy spółki.
7. Podjęcie Uchwały Nr 12/2011 ws. obciążenia spółki kosztami zwołania i odbycia Zgromadzenia.
8. Zamknięcie Zgromadzenia.
Gabriela Nowak, wspólnik L sp. z o.o., została upoważniona do zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników L sp. z o.o. z/s w Płocku na podstawie prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS z dnia 4.11.2011 r., wydanego w sprawie o sygn. akt: WA.XIV NS- REJ. KRS/001122/11/564 w oparciu o treść art. 237 § 1 k.s.h.
Sąd wyznaczył na przewodniczącego Zgromadzenia Sylwię Kołek, pełnomocnika L sp. z o.o.
W załączeniu:
– postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy KRS z 4.11.2011 r. w sprawie o sygn. akt: WA.XIV NS- REJ. KRS/001122/11/564,
– projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników L sp. z o.o. Nr 9/2011 ws. zatwierdzenia porządku obrad,
– projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników L sp. z o.o. Nr 10/2011 ws. zmiany umowy spółki,
– projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników L sp. z o.o. Nr 11/2011 ws. ustalenia tekstu jednolitego umowy spółki,
– projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników L sp. z o.o. Nr 12/2011 ws. obciążenia spółki kosztami zwołania i odbycia Zgromadzenia.
Gabriela Nowak (wspólnik L sp. z o.o.)
Notatka
Zaproszenie wraz z projektami uchwał i kserokopią ww. postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS wysłano do pani Pauliny Wiśniewskiej w dniu 22.11.2011 r. kurierem za potwierdzeniem odbioru.
Notatkę sporządziła:
Agata Zetowska, asystentka Gabrieli Nowak, wspólnika L sp. z o.o.
Protokół z ww. zgromadzenia wspólników obligatoryjnie sporządza notariusz, dotyczy ono bowiem zmian w umowie sp. z o.o.
W zawiadomieniach o zwołaniu takiego zgromadzenia podpisanych przez wszystkich żądających albo upoważnionych wysłanych na minimum dwa tygodnie przed dniem zgromadzenia oprócz porządku obrad (powinien być on zgodny z tym wyliczonym w żądaniu, ale można dodać nowe kwestie w zależności od okoliczności, które zaistniały po zgłoszeniu żądania) należy zawrzeć informację o trybie, w jakim osoby upoważnione uzyskały umocowanie, a nadto powołać się na postanowienie sądu rejestrowego, podając sygnaturę akt i datę wydania orzeczenia >patrz wzór zaproszenia na NZW nr 1.
W świetle wyroku Sądu Najwyższego z 27 października 2004 r., IV CK 116/04, „jeżeli w sentencji postanowienia w przedmiocie upoważnienia wspólnika do zwołania zgromadzenia sąd orzekający zakreślił termin na jego zwołanie, to uchwały podjęte przez zgromadzenie wspólników sp. z o.o. zwołane po upływie terminu oznaczonego przez sąd w postanowieniu wydanym na podstawie art. 237 § 1 ksh. są nieważne”.
W sytuacji zaś, w której sąd nie upoważni wspólników, a mniejszość zwoła zgromadzenie, jest ono dokonane wadliwie i stanowi podstawę do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uch-wały (art. 252 ksh).
Brzmienie art. 237 § 3 ksh nastręcza trudności, czy mimo braku formalnego zawiadomienia nadzwyczajne zgromadzenie wspólników może ważnie obradować. Wydaje się, że jeżeli zostaną podjęte wszelkie czynności zmierzające do odbycia tego zgromadzenia, a upoważnieni żądający sprawią, że cały kapitał zakładowy będzie reprezentowany i nikt z obecnych nie sprzeciwi się jego odbyciu, to na zasadzie art. 240 ksh uchwały mogą zapaść.
Umowa spółki może również przyznać uprawnienie do żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz wprowadzenia poszczególnych kwestii do porządku obrad najbliższego zgromadzenia udziałowców także mniejszej niż jedna dziesiąta liczbie reprezentantów kapitału zakładowego. Oznacza to, że norma art. 236 § 1 ksh wyznacza stronom pewne ramy postepowania (umowa może przewidywać korzystniejsze niż ustawa uregulowania).
Sposób zwoływania
Zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską (niekoniecznie za potwierdzeniem odbioru), wysłanych równocześnie (dla zachowania równych szans) do wszystkich udziałowców co najmniej dwa tygodnie przed terminem zebrania.
Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską zawiadomienie może być wysłane wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno wpłynąć. W zaproszeniu należy oznaczyć dzień, godzinę i miejsce zgromadzenia wspólników oraz szczegółowy porządek obrad. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki należy wskazać istotne elementy treści proponowanych modyfikacji.
Wzór zaproszenia nr 2
Płock, 21.11.2011
Pani Klaudia Iksińska
ABC sp. z o.o. ul. Bukowa 4,
09-400 Płock
wspólnik DEF sp. z o.o. z/s w Płocku
ul. Portowa 56,
09-400 Płock
ZAPROSZENIE
Zarząd DEF sp. z o.o. z/s w Płocku zaprasza Panią na Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników DEF sp. z o.o., które wyznaczono na dzień 6.12.2011 r. o godz. 13.00 w siedzibie DEF sp. z o.o. w Płocku przy ul. Portowej 56 z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Sporządzenie listy obecności.
4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie Uchwały Nr 5/2011 ws. zmiany umowy spółki.
7. Podjęcie Uchwały Nr 6/2011 ws. ustalenia tekstu jednolitego umowy spółki.
8. Zamknięcie Zgromadzenia.
W załączeniu:
– projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników DEF sp. z o.o. Nr 7/2011 ws. wyboru Przewodniczącego,
– projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników DEF sp. z o.o. Nr 8/2011 ws. zatwierdzenia porządku obrad,
– projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników DEF sp. z o.o. Nr 9/2011 ws. zmiany umowy spółki,
– projekt Uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników DEF sp. z o.o. Nr 10/2011 ws. ustalenia tekstu jednolitego umowy spółki.
Paweł Igrekowski
(prezes Zarządu DEF sp. z o.o.)
Notatka
Zaproszenie wraz z projektami uchwał wysłano do pani Klaudii Iksińskiej 21.11.2011 r. na następujący adres mailowy: klaudia.iksinska@wp.pl. Odbiór wiadomości nastąpił 21.11.2011 r. o godz. 14.35 (w załączeniu wydruk komputerowy). W dniu 2.11.2011 r. wpłynęło do DEF sp. z o.o. pismo, w którym pani Klaudia Iksińska oświadczyła, iż wyraża zgodę na przesyłanie zaproszeń na wszelkie zgromadzenia wspólników na ww. adres mailowy.
Pismo to znajduje się w Księdze Protokołów Zgromadzeń Wspólników DEF sp. z o.o.
Notatkę sporządziła: Iga Kowalska – asystentka Pawła Igrekowskiego – Prezesa Zarządu DEF sp. z o.o.
Protokół z ww. zgromadzenia wspólników obligatoryjnie sporządza notariusz, dotyczy ono bowiem zmian w umowie sp. z o.o.
„Przewidziany w art. 238 § 1 ksh minimalny dwutygodniowy termin na zwołanie zgromadzenia wspólników zostaje zachowany, jeżeli kończy się najpóźniej z upływem dnia poprzedzającego wskazany w zaproszeniu dzień odbycia zgromadzenia wspólników”. (wyrok Sądu Najwyższego z 8 lutego 2008 r., I CSK 399/07).
Uwaga!
Powyższy sposób zwołania jest aktualny w sytuacji, w której nie znajduje zastosowania art. 240 ksh dotyczący nieformalnego zwołania zebrania udziałowców, co ma miejsce, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
Podstawa prawna:
- art. 20, art. 205 § 2, art. 208 § 1 i 5, art. 232, art. 235 – 238, art. 240, art. 252 oraz 594 § 1 pkt 3 i § 4 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych(DzU z 2000 r. nr 94, poz. 1037 ze zm.)
- art. 23 pkt 1 ustawy z 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych(DzU z 2005 nr 167, poz. 1398 ze zm.)
Autorka jest adwokatem, prowadzi własną kancelarię w Płocku
Czytaj także w serwisach:
Dobra Firma
»
Firma
»
Spółki
»
Zgromadzenie wspólników
Dobra Firma
»
Firma
»
Spółki
»
Prawa i obowiązki wspólników
