Odpowiedzialność za długi członków zarządu w spółce z o.o.

Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wiąże się nie tylko z prestiżem, ale także odpowiedzialnością. Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce powoduje, że wierzyciele coraz częściej dochodzą zaspokojenia roszczeń z majątku prywatnego członków zarządu spółki.

Podstawą takich roszczeń jest art. 299 kodeksu spółek handlowych, przewidujący solidarną i osobistą odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki.

Czas na decyzję

Śmierć członka zarządu, w stosunku do którego wierzyciel dochodził roszczeń za zobowiązania spółki, uprawnia wierzyciela do kierowania roszczeń do spadkobierców członka zarządu. Wątpliwości w tym zakresie rozstrzygnął Sąd Najwyższy, który w uchwale z 19 listopada 1996 (III CZP 114/96) orzekł, że odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki nie wygasa wraz z chwilą śmierci zobowiązanego, ale przechodzi na jego spadkobierców.

Odpowiedzialność spadkobierców rozpoczyna się z chwilą śmierci członka zarządu (spadkodawcy). Z uwagi na obowiązek zawieszenia postępowania egzekucyjnego do czasu przyjęcia spadku przez spadkobierców lub upływu terminu na złożenie takiego oświadczenia woli (art. 819 k.p.c.) odpowiedzialność spadkobierców w okresie sześciu miesięcy od śmierci spadkodawcy jest w praktyce wyłączona.

Jest to okres, w którym spadkobierca powinien podjąć decyzję o tym, czy spadek (tj. nie tylko majątek, ale także związane z nim długi) przyjąć, czy odrzucić. Wybór właściwego oświadczenia woli, składanego przed sądem lub notariuszem, ma kluczowe znaczenie dla zakresu odpowiedzialności spadkobiercy za długi spadkowe. Decyzja powinna być poprzedzona analizą rozmiaru pozostawionych przez spadkodawcę długów. Ważny jest także czas na podjęcie decyzji. Uchybienie może mieć bowiem dotkliwe konsekwencje.

Przyjąć lub odrzucić

Ustawa przewiduje dwa sposoby przyjęcia spadku: przyjęcie proste albo z dobrodziejstwem inwentarza. Złożenie oświadczenia o prostym przyjęciu spadku w konsekwencji oznacza, że spadkobierca przyjmuje spadek bez ograniczenia odpowiedzialności. Oznacza to, że spadkobierca zobowiązany będzie do spłaty długów w całości, nawet jeżeli przewyższają one odziedziczony majątek.

Spadkobierca może jednak przyjąć spadek z dobrodziejstwem inwentarza, co skutkuje ograniczeniem jego odpowiedzialności wyłącznie do wartości odziedziczonego majątku. W tym wypadku konieczne jest ustalenie wartości majątku wchodzącego w skład spadku, czyli sporządzenie spisu inwentarza. Czynność ta dokonywana jest przez komornika na wniosek spadkobiercy skierowany do sądu.

Jeżeli więc w stosunku do spadkodawcy toczyło się przed śmiercią postępowanie egzekucyjne, korzystniejszym rozwiązaniem dla spadkobiercy może okazać się złożenie oświadczenia o przyjęciu spadku z dobrodziejstwem inwentarza. Należy jednak pamiętać, że przyjęcie spadku w taki sposób nie oznacza wcale, że egzekucja prowadzona będzie wyłącznie z przedmiotów wchodzących w skład spadku.

Wierzyciel uprawniony jest do wskazania komornikowi sposobu egzekucji, co oznaczać może, że egzekucja prowadzona będzie do  wysokości spadku, jednak z  przedmiotów wchodzących w  skład majątku własnego spadkobiercy.

Jeśli mamy uzasadnione podejrzenie, że długi spadkodawcy przewyższają wartość majątku, który możemy odziedziczyć, gdy chcemy uniknąć dodatkowych kosztów związanych ze sporządzeniem przez komornika spisu inwentarza lub chcemy uniknąć ryzyka, że egzekucja prowadzona będzie z należących do nas składników majątkowych, należy rozważyć złożenie oświadczenia o odrzuceniu spadku.

Skorzystanie z tego najprostszego sposobu na pozbycie się odpowiedzialności za  długi spadkowe powoduje wyłączenie spadkobiercy od dziedziczenia, co traktowane jest jakby osoba taka nie dożyła otwarcia spadku.

Konsekwencje odrzucenia spadku są inne w wypadku dziedziczenia ustawowego i testamentowego. Odrzucenie spadku przez jednego ze spadkobierców testamentowych powoduje, że przypadający na  niego udział w spadku powiększa udziały pozostałych spadkobierców, powołanych w testamencie, proporcjonalnie do ich wielkości. Odrzucenie spadku przez spadkobiercę ustawowego oznacza, że do  dziedziczenia powołani zostaną zstępni odrzucającego spadek (dzieci, wnuki).

Odrzucając spadek np. po zmarłym ojcu, bądźmy więc świadomi, że nasz udział w spadku (w tym także długi ojca) przypadnie naszym dzieciom, które aby zwolnić się z odpowiedzialności, także powinny złożyć stosowne oświadczenie.

Sześć miesięcy

Termin na złożenie oświadczenia o odrzuceniu lub przyjęciu spadku wynosi sześć miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swojego powołania. Jeżeli spadkobierca nie złoży oświadczenia we wskazanym wyżej terminie, jest to równoznaczne z prostym przyjęciem spadku, czyli powstaniem nieograniczonej odpowiedzialności za długi spadkowe.

Śmierć bliskiej osoby wiąże się z silnymi emocjami, jednak jest ważne, aby w tym trudnym okresie podjąć rozważną decyzję, poprzedzoną wnikliwą analizą sytuacji finansowej spadkodawcy. Świadome działanie jest tym bardziej konieczne, jeżeli przychodzi nam objąć spadek po osobie, która pełniła funkcje w zarządzie spółki, czyli spoczywała na niej odpowiedzialność subsydiarna za zobowiązania spółki.

- Michał Dankowski prawnik w Kancelarii prawniczej Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy sp.k. z siedzibą w Poznaniu

Zobacz więcej w serwisie:

Dobra Firma

»

Firma

»

Dłużnicy

»

Odpowiedzialność za długi

Dobra Firma

»

Firma

»

Spółki

»

Zarząd spółki

Dobra Firma