Prawidłowa wykładnia ma doniosłe znaczenie przede wszystkim dla stron umowy, gdyż jej treść określa ich prawa i obowiązki, ale wywiera też wpływ na tzw. bezpieczeństwo obrotu, na sytuację osób trzecich wobec stron umowy (podwykonawców, podnajemców, nabywcy sublicencji). Nie trzeba zaś przypominać, że umowy to najczęstsza czynność prawna. Dokonujemy jej, nieraz nawet zupełnie nie zdając sobie z tego sprawy.

[srodtytul]Nowe klauzule do kodeksu[/srodtytul]

Tymczasem [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=96DA5DDF67B273B38B621FDDFF3353C1?id=70928]kodeks cywilny[/link] mówi niewiele o interpretacji umów. W art. 65 stanowi tylko, że „w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu”. Część prawników uważa, że tę ogólną normę należy rozwinąć. Reguły interpretacji znalazły się w projekcie I księgi nowego kodeksu cywilnego, ale prof. Michał Romanowski, jeden z ich współautorów, uważa, że można je wprowadzić, nie czekając na kodeks.

A oto niektóre z proponowanych reguł. Jeżeli nie jest możliwe ustalenie zamiaru stron, należy przyjąć znaczenie umowy, jakie nadałaby jej rozsądna osoba.

Reguła wykładni przeciwko stronie redagującej umowę każe przyjąć znaczenie korzystniejsze dla strony, która jej nie przygotowywała.

Reguła wykładni na korzyść negocjowalnych postanowień umowy w razie sprzeczności między nieuzgodnionymi a uzgodnionymi indywidualnie każe przyjąć te drugie.

Reguła życzliwej wykładni na rzecz umowy nakazuje z kolei tak ją interpretować, by została utrzymana w mocy.

Wspomnijmy też o regule oryginalnego języka umowy, która polega na tym, że jeżeli zawarto ją w kilku równorzędnych wersjach językowych, to za podstawę należy przyjąć tę, która była podstawą dla pozostałych.

[srodtytul]Jeden pomysł, dwa zdania[/srodtytul]

– Konsumenci są akurat w lepszym położeniu niż np. przedsiębiorcy, gdyż mają szczególną regulację – art. 385[sup]1[/sup] k.c., zgodnie z którym postanowienia umowy z konsumentem nieuzgodnione indywidualnie nie wiążą go, jeżeli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami czy rażąco naruszają jego interesy – wskazuje Małgorzata Cieloch, rzecznik prasowy Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. – Zgłasza się jednak do nas wielu przedsiębiorców, zwłaszcza drobnych i średnich, w podobnej sytuacji jak konsumenci, którzy nie mogą kwestionować narzucanej im przez silniejszych na rynku interpretacji umów. [b]Dlatego każde sprecyzowanie uprawnień i obowiązków stron kontraktów należy ocenić pozytywnie.[/b]

– Nie są potrzebne dodatkowe klauzule interpretacyjne – uważa natomiast Rafał Sarbiński, adwokat specjalizujący się w sporach gospodarczych. – Polskie prawo cywilne hołduje zasadzie autonomii stron umowy. Sądy wypracowały niezbędne reguły interpretacji umów: najpierw tekst, później zgodny zamiar stron, który może być ustalany rozlicznymi dowodami. [b]Dodatkowe klauzule to ograniczenie dla sądów, do których i tak spory będą trafiać.[/b]

Podobnie sceptyczny jest Radosław L. Kwaśnicki, radca prawny:

– Obawiam się, że dodatkowe klauzule ograniczą stosowanie zasad słusznościowych (np. dobrych obyczajów kupieckich), a ja ufam sądom. Proponowane reguły mają oczywiście swoją wartość, ale nie muszą być narzucane przez kodeks.

Można je propagować np. jako dobre praktyki w biznesie.

[ramka][b]Michał Romanowski, członek Komisji Kodyfikacyjnej Prawa Cywilnego[/b]

Wykładnia umowy nie ogranicza się do sytuacji konfliktowych. Służy także rozwiązywaniu wątpliwości stron co do ich rzeczywistych intencji, a pamięć ludzka bywa zawodna. Prawidłowa wykładnia jest instrumentem pozwalającym rozstrzygnąć spór oraz umożliwiającym przeciwdziałanie w ogóle jego powstawaniu. Kierując się ustalonymi regułami wykładni (stosowanymi przez sądy), zainteresowany może w drodze analizy dokonać najbardziej prawdopodobnej interpretacji umowy, ustalić, na czym stoi, i uniknąć np. beznadziejnego procesu.[/ramka]

masz pytanie, wyślij e-mail do autora[mail=m.domagalski@rp.pl]m.domagalski@rp.pl[/mail]