Przyczyny uzasadniające uchylenie uchwały spółki z o.o. i stwierdzenie jej nieważności są odmienne. Różne też są terminy, w których można wystąpić o to do sądu. Natomiast taki sam jest krąg uprawnionych do wystąpienia z tymi żądaniami i praktycznie takie same są skutki wyroków stwierdzających nieważność i uchylenie uchwały. Pozwanym zaś w takich sprawach jest zawsze spółka, którą reprezentuje wówczas zarząd, chyba że wspólnicy w uchwale powołali pełnomocnika.

[srodtytul]Kto może kwestionować[/srodtytul]

Uchylenia uchwał wspólników spółki podejmowanych na zgromadzeniu wspólników, a także stwierdzenia ich nieważności mogą – w myśl art. 250 i art. 252 kodeksu spółek handlowych – domagać się:

- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych gremiów,

- wspólnik, który głosował przeciwko uchwale i żądał zaprotokołowania sprzeciwu,

- wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,

- wspólnik nieobecny na posiedzeniu, ale tylko w razie wadliwego zwołania zgromadzenia lub w razie podjęcia uchwały nieobjętej porządkiem obrad,

- w razie pisemnego głosowania – wspólnik pominięty przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, albo głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w ciągu dwu tygodni zgłosił sprzeciw.

Jest to katalog zamknięty. Prawo to nie przysługuje nikomu innemu poza organami i osobami tu wskazanymi. W [b]uchwale z 1 marca 2007 r. podjętej w składzie siedmiu sędziów (III CZP 94/06)[/b] i mającej moc zasady prawnej Sąd Najwyższy stwierdził, że nie mogą wystąpić do sądu o stwierdzenia nieważności uchwały byli członkowie organów spółki z o.o. (zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej). Najczęściej zaś kwestionowane są przez te osoby uchwały natury personalnej odbierające im członkostwo w tych organach.

[srodtytul]Gdy naruszono przepisy[/srodtytul]

Jedynym wskazanym w k.s.h. powodem stwierdzenia nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. jest jej sprzeczność z ustawą. Artykuł 252 k.s.h. przewidujący tę możliwość bliżej tej sprzeczności nie precyzuje, pozostawiając to sądom rozstrzygającym takie sprawy.

W praktyce interpretacja pojęcia „sprzeczność z ustawą” może budzić wątpliwości. Jest jednak jasne, że powodem stwierdzenia nieważności może być jej sprzeczność nie tylko z k.s.h., ale i jakąkolwiek inną ustawą.

Prawo do wniesienia takiej sprawy do sądu przysługuje jedynie przez sześć miesięcy, licząc od dnia, w którym skarżący powziął wiadomość o uchwale, ale nie dłużej niż trzy lata od dnia jej powzięcia.

Wskazane terminy nie wyłączają jednak możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały w związku z innymi sporami. Można ten zarzut zgłosić w każdym czasie, choć „frontalne” kwestionowanie uchwały, w odrębnym procesie, nie jest już możliwe ze względu na upływ wskazanych terminów (art. 252 § 4 k.s.h.).

[srodtytul]Uchylenie mimo zgodności z prawem[/srodtytul]

Inną kwestią jest uchylenie uchwały wspólników przez sąd na podstawie art. 249 k.s.h. Powództwo oparte na tym przepisie odznacza się mniejszym rygoryzmem niż stwierdzenie nieważności. Inne przede wszystkim są powody uzasadniające żądanie uchylenia. W ten sposób kwestionować można także uchwałę, która żadnego przepisu prawa nie narusza, ale jest sprzeczna:

- z umową spółki,

- dobrymi obyczajami,

- godzi w interes spółki lub

- ma na celu pokrzywdzenie wspólnika albo części wspólników.

Sprawę o uchylenie uchwały można wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o niej, ale nie później niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.

[srodtytul]Jakie są skutki[/srodtytul]

Mimo zaskarżenia uchwały (na podstawie art. 249 lub art. 252 k.s.h.) dotyczące jej postępowanie rejestrowe toczy się nadal, choć sąd rejestrowy może je zawieść.

Skutki wyroku stwierdzającego nieważność uchwały i uchylającego ją z powodu np. sprzeczności z umową spółki czy dobrymi obyczajami są praktycznie takie same. Takie wyroki, oczywiście prawomocne, mają moc wiążącą w stosunkach między spółką a wszystkimi wspólnikami oraz w stosunkach między spółką a członkami wszystkich jej organów (zarządem, radą nadzorczą, komisją rewizyjną).

Dla kontrahentów spółki istotne jest to, że uchylenie uchwały nie ma negatywnych skutków wobec nich, jeśli działali w dobrej wierze. Czynności prawne dokonane na podstawie takich uchwał, np. umowa kupna-sprzedaży czy umowa pożyczki, są ważne.

Prawomocny wyrok sądu musi być zgłoszony przez zarząd w ciągu tygodnia w sądzie rejestrowym.