Wspólników spółki cywilnej łączy majątek

Trudno zatem w ogóle mówić o jakichkolwiek udziałach i możliwości podziału majątku w czasie istnienia spółki.

Spółka cywilna nie jest osobą prawną, lecz stosunkiem prawnym wspólników zawiązanym dla osiągnięcia określonego celu (art. 860 § 1 kodeksu cywilnego). Dlatego działalność spółki jest zawsze wynikiem działalności jej wspólników i źródłem powiększenia ich majątku łącznego (art. 875 § 2 i 3 w związku z art. 871 § 2 i art. 196 § 2 k.c.).

Osiągnięte przez spółkę pożytki z rzeczy lub praw wchodzą do majątku łącznego wspólników (art. 53 § 2 i art. 54 k.c.). Mogą być one przeznaczone przez wspólników na zakup rzeczy niezbędnych do prowadzenia działalności przez spółkę, np. ruchomości czy nieruchomości, czyli powiększenie majątku spółki (uchwała Sądu Najwyższego z 29 lipca 1977 r. w sprawie III CZP 54/77 w OSNC 1978/4/61).

Prawo majątkowe nie może jednocześnie wchodzić w skład majątku łącznego spółki i majątku wspólnego małżonków wspólników. Majątek spółki cywilnej podlega regulacji zawartej w k.c. (art. 860 – 875), a majątek wspólny małżonków przepisom kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (art. 31 i nast.).Należy podkreślić, że prawa małżonka pozostającego we współwłasności majątkowej ze wspólnikiem spółki cywilnej nie obejmują składników majątkowych nabywanych przez spółkę, lecz ograniczają się do tych praw majątkowych, które przysługują wspólnikowi w czasie trwania spółki (umowy) jako wynik zarządzania majątkiem spółki, czyli do zysków i do podziału majątku spółki. Podział ten może jednak nastąpić wyłącznie po rozwiązaniu umowy spółki (art. 868, 871 i 875 k.c. oraz wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z 25 marca 1997 r., I ACa 46/97).

Prawa i obowiązki związane z przynależnością w spółce dzielą się na organizacyjne i majątkowe. Jedynie prawa majątkowe mogą się stać składnikiem majątku wspólnego małżonków (są nimi prawo do uczestniczenia w zysku rocznym czy w majątku spółki w przypadku likwidacji). Uprawnionym do ich wykonania jest małżonek-wspólnik. Dopiero po wypłaceniu profitów wspólnikowi wchodzą one bezpośrednio do majątku wspólnego. Prawa organizacyjne przysługują jedynie wspólnikowi, a nie jego małżonkowi (OSNC 1999, z. 12, poz. 209).

Rozwód jednego ze wspólników nie może być przyczyną rozwiązania i rozliczenia majątku łącznego spółki. W skład majątku wspólnego małżonków podlegającego podziałowi nie wchodzi „udział” w rozumieniu art. 875 k.c. Dopóki spółka istnieje, dopóty jej majątek pozostaje nienaruszony (art. 863 § 2 k.c.).

Warto przypomnieć, że wkład wspólników to jedynie część majątku spółki. Jego większość powstaje zazwyczaj dopiero na skutek działalności spółki. Majątek wspólników spółki cywilnej stanowią:

- wkłady wniesione przez wspólników,

- prawa majątkowe nabyte w wyniku działalności gospodarczej wspólników.

Nie należy mylić zysku z pożytkiem spółki. Pożytki (korzyści) osiągane przez spółkę wchodzą w skład majątku łącznego wspólników (art. 860 § 1 k.c.). Z tego majątku wspólnicy przeznaczają środki na działalność spółki, np. kupno ruchomości (art. 860 § 1 k.c.). Zyskiem natomiast są środki z majątku spółki przeznaczone na wypłatę do ręki (na konto) wspólnika (art. art. 867 i 868 w zw. z art 454 § 1 k.c.). Wypłacony lub przynajmniej ustalony do wypłaty zysk wchodzi do wspólnego majątku małżonków (art. 31 § 2 k.r.o.). O tym, co jest dochodem z majątku spółki do majątku wspólnego małżonków, decydują przepisy kodeksu cywilnego. Odsyła do nich art. 33 pkt 3 k.r.o.

Rzeczy nabyte w wyniku działalności spółki wchodzą do majątku wspólników, czyli na nieokreśloną ułamkowo współwłasność wspólników (art. 863 § 1 k.c.). Własność ta dopiero z dniem rozwiązania spółki staje się współwłasnością w częściach ułamkowych (art. 875 § 1 k.c.).

W dacie ustania wspólności małżeńskiej w skład majątku wspólnego małżonków wchodzi wierzytelność o wypłatę konkretnej kwoty z osiągniętego przez spółkę zysku oraz jako dorobek, w rozumieniu art. 31 § 2 pkt 2 k.r.o., także konkretna suma pieniężna otrzymana z tytułu zysku. Małżonka wspólnika będzie się mogła jej domagać, pod warunkiem że zysk jest ustalony i nie wpłynął jeszcze do majątku wspólnego małżonków. Zysk ten może być jednak liczony tylko do dnia ustania wspólności małżeńskiej.

W skład majątku wspólnego małżonków nie wchodzi więc żadna wierzytelność związana z tym, co otrzyma wspólnik po rozwiązaniu i likwidacji spółki, gdyż do majątku osobistego każdego z małżonków należą prawa majątkowe wynikające ze wspólności łącznej podlegającej odrębnym przepisom (art. 33 pkt 3 k.r.o.). Przepisy nie pozwalają traktować majątku spółki, której członkiem jest tylko jeden z małżonków, jako ułamkowej części własności tego małżonka.

Przy podziale majątku małżonek-wspólnik powinien do majątku wspólnego małżonków zwrócić połowę wartości środków wkładu do spółki cywilnej, a nie część wartości rzeczy czy majątku spółki (art. 45 § 1 k.r.o. i art. 863 § 2 k.c.). Nie ma żadnych podstaw prawnych, żeby zwracaną kwotę obliczać na podstawie stanu majątkowego działającej spółki. Zagadnienie rozliczenia nakładu z majątku małżonków (osobistego lub wspólnego) do spółki cywilnej wyjaśnił SN w uchwale z 15 września 2004 r.

Inaczej przedstawia się rozliczenie wkładu z majątku małżonków do spółek handlowych, których status uregulowany jest przepisami kodeksu spółek handlowych. Dotyczy to również wkładu do spółek cywilnych, które przekształcone zostały w spółki handlowe, np. w spółkę jawną czy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (uchwała SN z 13 marca 2008 r., w sprawie III CZP 9/08).

Autor jest sędzią Sądu Rejonowego w Środzie Śląskiej