W każdej spółce akcyjnej musi być rada nadzorcza

To dlatego w każdej bez wyjątku spółce akcyjnej musi działać rada nadzorcza. W jej skład powinny wejść przynajmniej trzy osoby. Wyjątkiem są spółki giełdowe. Tam minimalna liczba członków wzrasta do pięciu.

Tak samo jak w spółce z o.o. rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki akcyjnej we wszystkich dziedzinach jej działalności. Te same są też szczególne kompetencje rady:

- ocena sprawozdania finansowego i rocznego sprawozdania zarządu z działalności spółki – w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym,

- ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,

- składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny dokonanej w poprzednich punktach.

Radę wybiera walne zgromadzenie akcjonariuszy, ale w statucie można wprowadzić do spółki jakąś inną metodę. Inaczej niż w spółce z o.o. rada z mocy prawa wykonuje swe obowiązki kolegialnie. Ale uwaga: radzie wolno delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Co więcej, jeżeli rada nadzorcza została wybrana w drodze głosowania oddzielnymi grupami, każda grupa ma prawo delegować jednego spośród wybranych przez siebie członków rady nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Członkowie ci mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach zarządu z głosem doradczym. Zarząd obowiązany jest zawiadomić ich uprzednio o każdym swoim posiedzeniu.

Warto pamiętać, że przepisy o radzie nadzorczej spółki akcyjnej stosuje się do tego organu w spółce komandytowo-akcyjnej (art. 126 k.s.h.). W tej ostatniej – choć jest spółką osobową – można bowiem radę powołać (art. 142 k.s.h.).

Warto pamiętać, że istnieje kilka sposobów powołania rady. W skonfliktowanych spółkach popularny jest zwłaszcza jeden z nich.

Otóż choćby nawet statut przewidywał inny sposób powoływania członków rady nadzorczej, w każdej spółce akcyjnej (bo w spółce z o.o. już nie) można dokonać ich wyboru w drodze tzw. głosowania grupami. Należy je przeprowadzić na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, i to na najbliższym walnym zgromadzeniu. Pamiętajmy, że głosowanie grupami nie dotyczy tych członków, których powołuje podmiot określony w odrębnej ustawie.

Przed dokonaniem takich wyborów należy przeprowadzić niezbyt skomplikowane działanie arytmetyczne. Otóż ogólną liczbę akcji reprezentowanych na zgromadzeniu należy podzielić przez liczbę członków rady nadzorczej, których można w tym trybie wybrać. Wynik oznacza, jaka część kapitału jest potrzebna do utworzenia oddzielnej grupy. Osobom do niej należącym wolno w oddzielnym głosowaniu wybrać jednego członka rady. Nie wolno im już jednak brać udziału w głosowaniu nad wyborem innych członków. Jeśli powstanie mniejsza liczba grup, niż jest do obsadzenia mandatów, resztę członków rady wybierają w tradycyjnym głosowaniu pozostali akcjonariusze – ci, którym nie udało się wejść do żadnej z grup.

Przeprowadzenie głosowania grupami ma też inny istotny skutek. Otóż z chwilą dokonania wyboru przez co najmniej jedną z grup wygasają przedterminowo mandaty wszystkich członków rady nadzorczej. Wyjątkiem są znowu ci, których z mocy prawa wybiera jakiś inny podmiot.