Trzeba też wcześniej przemyśleć, która droga zaskarżenia uchwały będzie lepsza i którą da się uzasadnić. Przekonał się o tym Wiesław K., mniejszościowy akcjonariusz pewnej warszawskiej spółki. Miał on wiele zastrzeżeń do działań zarządu spółki (większościowego udziałowca), a w szczególności, że pod koniec roku 2004 zarząd zmienił zasady księgowania aktywów.

Chodziło głównie o udziały w innej spółce; po tej zmianie ich wartość spadła o kilka milionów zł. Powód dopatruje się przekrętu: zaniżenie wartości spółki miało być przygotowaniem do jej sprzedaży. Gdy zorientował się w zamiarach zarządu, zgłosił chęć skorzystania z pierwokupu i nabycia owych udziałów. Ale wtedy wycofano się z całej operacji (udziały sprzedano później, już po wyższej cenie).Wiesław K. głosował przeciw uchwale, sprzeciw zaprotokołował, a następnie złożył pozew.

Akcjonariusz (tak samo jak wspólnik w spółce z o. o.), który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, może się domagać przed sądem gospodarczym uchylenia uchwały walnego zgromadzenia (wspólników), jeżeli jest ona sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.

Osobom tym przysługuje też powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Z tej drugiej drogi skorzystał Wiesław K.

Głównym z dowodów, jakie przedstawił na potwierdzenie swych zarzutów, była opinia biegłego finansisty (formalnie miała status prywatnej opinii). Ale i ten stwierdził, że mimo zmiany metody księgowania oddawała ona stan aktywów zgodnie z prawem, czyli z ustawą o rachunkowości. W tej sytuacji sąd apelacyjny (podobnie jak okręgowy) odmówił stwierdzenia nieważności uchwały (sygn. I ACa 1036/07).

– Większość zarzutów i uwag powoda, zwłaszcza te o krzywdzeniu akcjonariuszy mniejszościowych, mogłaby stanowić przesłanki, by ewentualnie domagać się uchylenia uchwały – powiedział sędzia. Ale to inne żądanie i inne są wówczas terminy na złożenie pozwu. Przypomnijmy, powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w ciągu miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, a o stwierdzenie nieważności uchwały – w ciągu sześciu miesięcy.

Wyrok jest prawomocny.