Bez postępowania likwidacyjnego firma nie przestanie istnieć

[b]– Niewielka spółka z o.o. nie funkcjonuje praktycznie od ponad dwu lat. Wspólnicy chcieliby ją definitywnie zlikwidować. W jaki sposób to przeprowadzić? Czy konieczne jest zaangażowanie likwidatora?[/b] – pyta czytelnik.

Głównym sposobem rozwiązania spółki z o.o. jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o jej likwidacji. Jeśli nie ma między nimi zgody co do zakończenia bytu spółki, a są ważne powody do jej likwidacji, na żądanie wspólnika albo członka zarządu sąd może rozwiązać spółkę w dwóch wypadkach:

- gdy osiągnięcie celu spółki okazało się niemożliwe,

- jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Powodem uzasadniającym rozwiązanie spółki przez sąd jest również poważny konflikt między wspólnikami czy utrata zaufania potrzebnego do prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia.

[srodtytul]Najpierw uchwała...[/srodtytul]

Jeśli wspólnicy, a przynajmniej ich część dysponująca odpowiednią siłą głosów, zgodnie zmierzają do likwidacji spółki, pierwszym krokiem w tym kierunku będzie podjęcie uchwały o jej rozwiązaniu.

Zasadniczo wymaga ona 2/3 głosów, chyba że umowa spółki ustanawia warunki surowsze (art. 246 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link]). Jeśli jednak bilans wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz połowę zakładowego, do podjęcia takiej uchwały wystarczy bezwzględna liczba głosów, chyba że umowa spółki mówi co innego.

Obowiązuje przy tym zasada, że zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych w nim udziałów (art. 241 k.s.h.).

Uchwała o rozwiązaniu spółki musi być zaprotokołowana przez notariusza. Wymaga tego art. 270 pkt 2 k.s.h.

[srodtytul]... potem działanie[/srodtytul]

Jednakże spółka ulega rozwiązaniu – traci byt prawny – dopiero po przeprowadzeniu likwidacji i wykreśleniu jej z rejestru sądowego. Nie ma potrzeby angażowania likwidatora. Zgodnie z art. 276 k.s.h. likwidatorami spółki z o.o. są członkowie jej zarządu, chyba że w uchwale wspólnicy postanowią inaczej albo co innego zostało zapisane w umowie spółki.

Likwidator czy likwidatorzy są powoływani na podstawie uchwały wspólników. Dzień jej powzięcia jest jednocześnie dniem otwarcia likwidacji.

Do sądu rejestrowego trzeba zgłosić: otwarcie likwidacji, nazwiska i imiona likwidatorów oraz ich adresy (nazwiska i adresy członków zarządu, jeśli to oni są likwidatorami), sposób reprezentowania spółki przez likwidatorów i wszelkie zmiany w tym zakresie.

Sposób reprezentacji spółki w likwidacji musi być podany w zgłoszeniu, także gdy nie nastąpiła zmiana w tym zakresie i nadal będzie ona reprezentowana tak samo (art. 277 k.s.h.).

[srodtytul]W celu zaspokojenia roszczeń[/srodtytul]

Sąd wydaje postanowienie o otwarciu likwidacji i od jego uprawomocnienia się jest ona prowadzona pod dotychczasową firmą spółki z dopiskiem „w likwidacji”. Uprawnienia i obowiązki likwidatorów są zasadniczo takie jak członków zarządu spółki z o.o.