- Reprezentuję sp. z o.o. (C), która zawarła z inną sp. z o.o. (D) umowę, na podstawie której zobowiązaliśmy się do niepodejmowania działalności konkurencyjnej względem siebie pod rygorem zapłaty kary umownej w wysokości określonej w tymże kontrakcie. D naruszyła w/w postanowienie. Nie uiściła jednak kary umownej, wobec czego moja spółka wystąpiła o zasądzenie od niej stosownej kwoty. Powództwo zostało w całości uwzględnione (60 tys. zł). Egzekucja z majątku D sp. z o.o. okazała się bezskuteczna. Komornik ustalił jednak, że spółka D przed złożeniem wniosku o wszczęcie względem niej postępowania egzekucyjnego sprzedała składnik majątku, z którego moja spółka mogłaby uzyskać częściowe zaspokojenie. Wszystkie pieniądze ze sprzedaży w kwocie 30 tys. zł przekazała zaś na rzecz innego wierzyciela spółki tj. jednego z jej pracowników (który nie wszczął wobec niej postępowania komorniczego). Czy C sp. z o.o. może więc wystąpić ze skargą pauliańską – pyta pani Klaudia.

Gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Jest to definicja skargi pauliańskiej. Czynność prawna dłużnika jest dokonana z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Komentowana instytucja polega zatem na realizacji wierzytelności z majątku osoby trzeciej, która odniosła korzyść majątkową na skutek nielojalnego względem wierzyciela zachowania dłużnika.

Przesłanki umożliwiające wytoczenie powództwa o stwierdzenie bezskuteczności czynności prawnej są więc następujące: istnienie wierzytelności, dokonanie przez dłużnika czynności prawnej z osobą trzecią, pokrzywdzenie wierzyciela wskutek tejże czynności, dokonanie przez dłużnika czynności ze świadomością pokrzywdzenia wierzyciela, uzyskanie wskutek tej czynności korzyści majątkowej przez osobę trzecią, a także działanie osoby trzeciej w złej wierze. Muszą one wystąpić łącznie.

W tej sprawie istotne znaczenie ma to, czy oprócz spółki reprezentowanej przez panią Klaudię w dacie zawarcia umowy sprzedaży składnika majątku spółki D i uzyskania ceny za jego zbycie podmiot ten miał jeszcze innych wierzycieli, którzy wszczęli bezskuteczne postępowania egzekucyjne, ewentualnie czy D sp. z o.o. znajdowała się wówczas w upadłości.

Gdyby bowiem toczyły się wobec tej spółki również inne postępowania komornicze, wówczas kolejność zaspokajania wierzycieli musiałaby następować według przepisów kodeksu postępowania cywilnego (dalej: k.p.c.) o egzekucji. Jeżeli natomiast znajdowałaby się ona wtedy w upadłości, to kolejność uiszczania należności wierzycieli wyznaczałyby normy ustawy z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe.

Z opisu problemu nie wynika, aby D sp. z o.o. znajdowała się wówczas w upadłości. Nie prowadzono także innych postępowań egzekucyjnych. W takim przypadku natomiast podmiot funkcjonujący w obrocie gospodarczym może samodzielnie decydować o kolejności spłaty swoich zobowiązań. Tak też uznał Sąd Okręgowy w Rzeszowie w wyroku z 17 marca 2015 r., VI Ga 22/15.

Dodać również należy, że nie została wykazana przesłanka dokonania czynności ze świadomością pokrzywdzenia spółki czytelnika, bądź też uzyskania korzyści majątkowej przez osobę trzecią (pracownika spółki D), skoro z uzyskanej ceny sprzedaży w kwocie 30 tys zł dłużnik przeznaczył ją na zaspokojenie należności pracownika, która i tak korzystałaby z pierwszeństwa zaspokojenia (art. 1025 § 1 pkt 3 lub 6 k.p.c. albo art. 342 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe).

Nie ma, w konsekwencji, podstaw do wystąpienia przez C sp. z o.o. ze skargą pauliańską.