Wynagrodzenie wspólnika za pracę w zarządzie spółki nie może krzywdzić innych wspólników

Tak wynika z wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 20 maja 2015 (I ACa 27/15).

Jan M., wspólnik spółki X, wystąpił do sądu z powództwem o uchylenie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników przyznającej członkom zarządu ponad 66-proc. podwyżki wynagrodzenia. Powód sam też był kiedyś prezesem zarządu tej spółki, zarabiał wtedy nie więcej niż 3 tys. zł brutto miesięcznie. Dziś nie pełni w spółce żadnych funkcji, ma jednak w jej kapitale zakładowym 40 proc. udziałów.

Z pozostałych trzech wspólników (każdy z nich ma po 20 proc. udziałów) dwóch jest członkami zarządu, a trzeci prokurentem. Uchwała podnosiła ich miesięczne wynagrodzenia do 25 tys. zł brutto. Została podjęta większością 60 proc. głosów i tylko Jan M. głosował przeciwko niej.

Pozorny cel podwyżki

Zdaniem powoda uzasadnienie podwyżki było pozorne, ponieważ wygenerowany za poprzedni rok zysk oraz rozwój spółki w nie były spektakularne, a przed członkami zarządu nie stanęły nowe wyzwania wynikające z rozwoju przedsiębiorstwa. Nic też nie wskazywało, by członkowie zarządu chcieli odejść ze spółki z powodu niskich wynagrodzeń. Było to tym bardziej nieprawdopodobne, że są jej wspólnikami.

Jan M. uznał, że prawdziwym celem uchwały było pokrzywdzenie go poprzez pozbawienie go, jako mniejszościowego udziałowca, prawa do zysku z działalności spółki oraz realne zmniejszenie należnej mu dywidendy. Jak wyjaśnił, w poprzednim roku członkowie zarządu otrzymali wynagrodzenia w kwocie po 300 tys. zł, podczas gdy pozostali wspólnicy nie uzyskali jakiejkolwiek wypłaty z wygenerowanego zysku, bo został on w całości przeznaczony na kapitał zapasowy spółki.

Nawet żona była za

Spółka X oczywiście wnosiła o oddalenia powództwa. W odpowiedzi na pozew przytoczyła wiele argumentów za tym, że podwyżka była zasadna. Wskazała, że zarząd podjął działania mające na celu wprowadzenie do jej oferty nowych produktów, czemu towarzyszyło zwiększenie zatrudnienia. Podwyżka miał być wyrazem uznania dla tych działań rozwojowych, co nie jest sprzeczne z dobrymi obyczajami w obrocie gospodarczym. Spółka dodała, że za podjęciem spornej uchwały zagłosowała też małżonka Jana M., która nie jest członkiem zarządu, czyli nie jest beneficjentką podwyżki. To świadczy – zdaniem spółki – o tym, że nikt nie nadużywał pozycji większościowego wspólnika.

Odnosząc się do kwestii finansowego pokrzywdzenia wspólnika, pozwana stwierdziła, że zaskarżona uchwała nie miała takiego celu, nie można też uznać, że pośrednio taki skutek wywołała. Nie sposób jeszcze przewidzieć, czy i jaka dywidenda zostanie wypłacona wspólnikom i czy spółka znów nie zadecyduje o przeznaczeniu zysku na kapitał zapasowy.

Wspólnik powinien być przyzwoity

Sąd Okręgowy w Gdańsku uchylił uchwałę, uznając, że naruszyła dobre obyczaje. Chodzi o normy uczciwego postępowania w relacjach pomiędzy wspólnikami.

– Klauzula generalna dobrych obyczajów na gruncie regulacji art. 249 § 1 kodeksu spółek handlowych określa zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki i są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej. Jest to, ogólnie rzecz ujmując, przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Naruszenie dobrych obyczajów pozwala na sankcjonowanie wadliwości powziętych uchwał, w przypadku gdyby były one formalnie zgodne z przepisami prawa oraz postanowieniami umowy spółki, jednak godziły w interesy spółki lub miały na celu pokrzywdzenie wspólnika – stwierdził sąd.

Jego zdaniem uchwała przyczyniła się do pokrzywdzenia jednego wspólnika w relacji do pozostałych wspólników, jak i samej spółki.

– Z uzasadnienia uchwały wynikało, że zamiarem spółki – poprzez podwyższenie wynagrodzenia członków zarządu w stosunku do roku poprzedniego o 10 tys. zł – było zmotywowanie ich do dalszego dbania o rozwój zarządzanego przez nich przedsiębiorstwa. A przecież nie ulega wątpliwości, że dążenie do osiągnięcia celów spółki kapitałowej, w tym dalszego rozwoju tego przedsięwzięcia, jest obowiązkiem wszystkich wspólników, a więc również tych, którzy pełnią w jej organach określone funkcje – podkreślił sąd.

Interes spółki ucierpiał

Sąd podkreślił, że wysoka podwyżka została przyznana w momencie, gdy na rynku odnotowano spowolnienie rozwoju branży, w której działa spółka X, co bezpośrednio przełożyło się na spadek zysku netto w porównaniu z poprzednim rokiem obrachunkowym.

– Takie rozwiązanie bezpośrednio prowadzi do bezzwrotnego transferowania znaczącej części wypracowanego zysku spółki do wybranych wspólników, tj. tylko tych pełniących funkcję członków zarządu bez względu na bieżące obroty przedsiębiorstwa i dalsze plany rozwojowe czy inwestycyjne – podkreślił sąd.

Zwrócił uwagę na to, że oprócz wynagrodzenia za pełnienie funkcji członkowie zarządu otrzymali dwa lata wcześniej również dywidendę. Dywidendę otrzymał też Jan M., ale w jego przypadku to jedyny możliwy do wygenerowania przychód z tytułu posiadania udziałów w spółce X. Z kolei rok wcześniej żaden ze wspólników nie otrzymał dywidendy, bo cały zysk przeznaczono na kapitał zapasowy. Takie posunięcie pozbawiło Jana M. możliwości partycypowania w części zysku wypracowanego przez spółkę w ubiegłym roku – zauważył sąd. Jednocześnie każdy z członków zarządu zaczął pobierać miesięczne wynagrodzenie w wysokości po 25 tys. zł brutto.

– Taka sytuacja nie tylko jest przejawem naruszenia podstawowych moralnych norm przyzwoitości obowiązujących pewną zwartą grupą społeczną (poprzez dyskryminację wspólników niebędących członkami zarządu w sposobie uczestnictwa w zysku spółki), ale również prowadzi do zakłócenia funkcjonowania spółki pod względem ekonomicznym. Ta ostatnia kwestia sprowadza się do „konsumowania" szeroko rozumianego majątku spółki, co może w przyszłości doprowadzić do obniżenia wartości udziałów powoda bądź wykluczenia go ze spółki poprzez nadużywanie pozycji wspólnika większościowego w procesie decyzyjnym – stwierdził sąd okręgowy, uwzględniając powództwo Jana J.

Apelacja bezzasadna

Podobnie sprawę ocenił sąd apelacyjny. Z jednym wyjątkiem. Jego zdaniem sąd okręgowy wadliwie uznał, że Jan M. pozostawał w spółce wspólnikiem mniejszościowym, a w konsekwencji nie miał wpływu na kierunki jej działań i podejmowane decyzje.

– Posiadany przez powoda pakiet 40 proc. udziałów umożliwia mu wywieranie wpływu na działalność spółki, chociażby poprzez możliwość blokowania uchwał zgromadzenia wspólników, które dla swej ważności wymagają kwalifikowanej większości dwóch trzecich lub trzech czwartych głosów – uznał sąd apelacyjny.