Czy wspólnik s.c. może wypowiedzieć swój udział?

Jestem wspólnikiem czteroosobowej spółki cywilnej. Umowę zawarto na dwa lata. Nie jestem zadowolony ze współpracy z pozostałymi trzema wspólnikami (ciągłe i poważne konflikty o sposób prowadzenia interesów) i w związku z tym chciałbym wypowiedzieć swój udział ze skutkiem natychmiastowym. Kontrakt spółki cywilnej wyklucza jednak taką możliwość. Co w takiej sytuacji mogę zrobić?

– pyta czytelnik.

Zasadą jest, że, gdy umowę spółki cywilnej zawarto bezterminowo, każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Tak stanowi norma art. 869 § 1 kodeksu cywilnego.

Istnieje jednak możliwość natychmiastowego odejścia ze spółki, chociażby czas jej trwania był oznaczony. Pozwala na to § 2 cytowanego przepisu. Konieczne jest jednak zaistnienie ważnych ku temu powodów. Należy podkreślić, iż omawiany przepis (tj. art. 869 § 2 kodeksu cywilnego) ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Wszelkie przeciwne zastrzeżenia wspólników są zatem nieważne.

Jeżeli umowa konkretnej s.c. nie stanowi inaczej, oświadczenie o wypowiedzeniu udziału składa się pozostałym wspólnikom. Dla celów dowodowych powinno przybrać ono formę pisemną. Jak uznał Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 18 lutego 1998 r., I ACa 1006/97:

- „Jeżeli postanowienia umowy spółki cywilnej przewidywały konieczność złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu udziału przez wspólnika na piśmie, to oczywiste jest, iż takie oświadczenie musi być skierowane do wszystkich pozostałych wspólników. Nie spełnia tego wymogu skierowanie takiego oświadczenia na piśmie do urzędu skarbowego i zawiadomienie o tym wspólników".

Dla skuteczności złożonego oświadczenia woli nie ma znaczenia rzeczywiste zapoznanie się przez adresata z jego brzmieniem. Wystarczy, aby doszło do niego w taki sposób, żeby mógł poznać jego treść (art. 61 kodeksu cywilnego).

W kodeksie cywilnym nie ma zarówno definicji, jak i przykładowej listy ważnych powodów dopuszczających wypowiedzenie umowy spółki cywilnej ze skutkiem natychmiastowym. Stąd też odpowiednich wskazówek dostarcza orzecznictwo.

I tak np. Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 23 lutego 1994 r., I ACr 847/93 podniósł, że:

- „dążenie do osiągnięcia celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób jest istotnym elementem spółki zastrzeżonym ustawowo w art. 860 § 1 k.c. i sprzeniewierzenie się temu celowi przez wspólnika stanowi ważny powód uprawniający do wypowiedzenia swojego udziału przez pozostałych, bez zachowania terminu wypowiedzenia".

Należy również podkreślić, iż: