Czy wspólnik s.c. może wypowiedzieć swój udział?

Jestem wspólnikiem czteroosobowej spółki cywilnej. Umowę zawarto na dwa lata. Nie jestem zadowolony ze współpracy z pozostałymi trzema wspólnikami (ciągłe i poważne konflikty o sposób prowadzenia interesów) i w związku z tym chciałbym wypowiedzieć swój udział ze skutkiem natychmiastowym. Kontrakt spółki cywilnej wyklucza jednak taką możliwość. Co w takiej sytuacji mogę zrobić?

– pyta czytelnik.

Zasadą jest, że, gdy umowę spółki cywilnej zawarto bezterminowo, każdy wspólnik może z niej wystąpić, wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Tak stanowi norma art. 869 § 1 kodeksu cywilnego.

Istnieje jednak możliwość natychmiastowego odejścia ze spółki, chociażby czas jej trwania był oznaczony. Pozwala na to § 2 cytowanego przepisu. Konieczne jest jednak zaistnienie ważnych ku temu powodów. Należy podkreślić, iż omawiany przepis (tj. art. 869 § 2 kodeksu cywilnego) ma charakter bezwzględnie obowiązujący. Wszelkie przeciwne zastrzeżenia wspólników są zatem nieważne.

Jeżeli umowa konkretnej s.c. nie stanowi inaczej, oświadczenie o wypowiedzeniu udziału składa się pozostałym wspólnikom. Dla celów dowodowych powinno przybrać ono formę pisemną. Jak uznał Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 18 lutego 1998 r., I ACa 1006/97:

- „Jeżeli postanowienia umowy spółki cywilnej przewidywały konieczność złożenia oświadczenia o wypowiedzeniu udziału przez wspólnika na piśmie, to oczywiste jest, iż takie oświadczenie musi być skierowane do wszystkich pozostałych wspólników. Nie spełnia tego wymogu skierowanie takiego oświadczenia na piśmie do urzędu skarbowego i zawiadomienie o tym wspólników".

Dla skuteczności złożonego oświadczenia woli nie ma znaczenia rzeczywiste zapoznanie się przez adresata z jego brzmieniem. Wystarczy, aby doszło do niego w taki sposób, żeby mógł poznać jego treść (art. 61 kodeksu cywilnego).

W kodeksie cywilnym nie ma zarówno definicji, jak i przykładowej listy ważnych powodów dopuszczających wypowiedzenie umowy spółki cywilnej ze skutkiem natychmiastowym. Stąd też odpowiednich wskazówek dostarcza orzecznictwo.

I tak np. Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 23 lutego 1994 r., I ACr 847/93 podniósł, że:

- „dążenie do osiągnięcia celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób jest istotnym elementem spółki zastrzeżonym ustawowo w art. 860 § 1 k.c. i sprzeniewierzenie się temu celowi przez wspólnika stanowi ważny powód uprawniający do wypowiedzenia swojego udziału przez pozostałych, bez zachowania terminu wypowiedzenia".

Należy również podkreślić, iż:

- „Wystąpienie z »ważnych powodów« ze spółki cywilnej (art. 869 § 2 kodeksu cywilnego) jest czynnością przekraczającą zakres zwykłego zarządu, dlatego dokonanie tej czynności przez pełnomocnika wymaga stosownego pełnomocnictwa rodzajowego (art. 98 zdanie 2 k.c.)." (wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 28 października 1999 r., I ACa 628/99).

Wspólnikowi występującemu zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki, a w braku takiego oznaczenia – wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do tego wspólnika. Ponadto wypłaca się występującemu w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki (art. 871 k.c.).

Przedstawione rozliczenie następuje według bilansu uwzględniającego rzeczywistą wartość majątku spółki sporządzanego na dzień wystąpienia z niej. Mimo braku szczegółowych uregulowań ustawowych, gdy majątek spółki wykaże w tej dacie stratę, występujący może być wezwany do uzupełnienia przypadającej na niego części niedoboru. Przepis art. 871 k.c. ma jednak charakter dyspozytywny, znajdzie on zatem zastosowanie tylko w braku odmiennych postanowień wspólników konkretnej spółki cywilnej.

Bez względu więc na zapis umowy czytelnik może wystąpić ze spółki ze skutkiem natychmiastowym oraz zażądać rozliczenia według opisanych reguł (chyba że umowa spółki stanowi inaczej). Oświadczenie o wystąpieniu zaś, najlepiej pisemnie, powinien skierować do dwóch wspólników, dbając o to, by uzyskać od nich potwierdzenie jego odbioru wraz z datą wskazującą na to, kiedy miało ono miejsce.

podstawa prawna: art. 61, 860 § 1, art. 869 oraz 871 ustawy z 23 kwietnia 1964r. – Kodeks cywilny (tekst jedn. DzU z 2015 r. poz. 539)