Danuta C. skonfliktowana z zarządem spółki domagała się stwierdzenia nieważności uchwały walnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. dotyczącej zmiany umowy spółki.

Wspólnicy zastrzegli, że w sytuacji gdy na skutek nabycia udziałów zainteresowany uzyskałby ich tyle, że dawałyby na zgromadzeniu wspólników jemu samodzielnie lub łącznie z udziałami członków najbliższej rodziny (małżonek, dzieci, rodzice, rodzeństwo, teściowie, zięć, synowa) więcej niż 5 proc. wszystkich głosów w spółce, zgoda na nabycie udziałów wyrażana jest przez zgromadzenie wspólników w formie uchwały podjętej większością dwóch trzecich głosów.

Postanowiono też, że zgoda spółki wyrażona w formie uchwały zgromadzenia wspólników jest również każdorazowo wymagana w razie nabycia kolejnych udziałów przez wspólnika posiadającego samodzielnie lub łącznie z członkami najbliższej rodziny więcej niż 5 proc wszystkich głosów w spółce.

Według Danuty C. przyjęta uchwała narusza art. 246 § 3 oraz art. 20 kodeksu spółek handlowych. Chodzi o to, że jeśli uchwała uszczupla prawa udziałowe wspólników, to podjęcie jej wymaga zgody wszystkich wspólników, a ponadto prowadzi do naruszenia zasady równego traktowania.

Sąd Okręgowy w Lublinie nie podzielił tego stanowiska (sygnatura akt: IACa 823/13). Uznał, iż zaskarżona uchwała nie uszczupla praw udziałowych wspólników i nie narusza zasady równego traktowania, skoro w tych samych okolicznościach tak samo będą traktowani wszyscy wspólnicy.

Wyrok utrzymał w mocy Sąd Apelacyjny w Lublinie. Potwierdził, że dodanie do umowy spółki kwestionowanego zapisu nie uszczupliło praw udziałowych powódki, jakimi jest niewątpliwie prawo do zbywania czy nabywania udziałów. Uszczuplenie takie nastąpiłoby, gdyby Danuta C. w ogóle została pozbawiona prawa zbywania udziałów, samo natomiast ograniczenie w zbywaniu udziałów takiego uszczuplenia nie stanowi.

Sąd przypomniał, że ograniczenia w zbywaniu udziałów mogą polegać na wskazaniu określonych kategorii osób, które mogą być nabywcami, np. tylko wspólnicy, osoby mające określony zawód, umiejętności, wykształcenie, płeć, określone wartości majątkowe, osoby dysponujące określonymi zezwoleniami, koncesjami. Ograniczenie może stanowić także warunek zamieszkania w danej miejscowości, zapłata określonej ceny nabycia, zezwolenie wszystkich wspólników, zgromadzenia wspólników, zezwolenie ze strony spółki przy wymaganej kwalifikowanej większości głosów itp.

Sąd podniósł też, że zmiana umowy spółki w tym zakresie nie wymaga uzyskania zgody wszystkich wspólników. Zaskarżona uchwała została więc podjęta w granicach swobody kształtowania treści umów, większością głosów i nie narusza art. 246 § 3 k.s.h. Nie narusza też zasady równego traktowania wspólników (art. 20 k.s.h.), skoro ograniczenia dotyczą ich wszystkich.

Sąd wskazał ponadto, że spółka liczy 186 wspólników, którzy w przeważającej większości mają niewielką liczbę udziałów, a zatem za racjonalne należy uznać dążenie do zapewnienia kontroli nad procesem pozyskiwania udziałów w celu zapobieżenia zawłaszczaniu spółki przez wspólnika czy grupę wspólników. Wyrok jest prawomocny.