Prawo spadkowe nie zawiera szczególnych regulacji dotyczących dziedziczenia po osobie prowadzącej działalność gospodarczą, przez co jej śmierć może pociągać za sobą określone komplikacje, zwłaszcza w przypadku, gdy ma kilku spadkobierców i wiele podpisanych umów cywilnoprawnych w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej.
Po śmierci osoby fizycznej jej prawa i obowiązki majątkowe (spadek), zgodnie z art. 922 k.c. przejmowane są w ramach dziedziczenia przez spadkobiercę\-ów. Umożliwia to kontynuowanie stosunków majątkowych po zmarłym, a jednocześnie zabezpiecza interesy osób trzecich pozostających ze zmarłym w stosunkach cywilnych, w szczególności gospodarczych, wzmacniając bezpieczeństwo obrotu.
Bez pasywów
W przypadku dziedziczenia po osobie prowadzącej działalność gospodarczą w skład spadku po niej wchodzi m.in. przedsiębiorstwo, które zgodnie z art. 551 k.c. składa się jedynie z aktywów (np. wierzytelności), natomiast nie zawiera ono pasywów, czyli długów. Nie oznacza to, że długi te nie istnieją i nie przejdą na spadkobierców, ale że nie są zaliczane do składników przedsiębiorstwa w rozumieniu k.c. Skoro umowy cywilnoprawne zazwyczaj są umowami wzajemnymi, zawierającymi zarówno prawa, jak i obowiązki, to w skład przedsiębiorstwa wchodzą jedynie prawa z tych umów, nie wchodzą wynikające z nich zobowiązania, choć nadal takiego przedsiębiorcę obciążają i są dziedziczone.
PRZYKŁAD
Jeżeli przedsiębiorca wynajął lokal na prowadzenie działalność gospodarczej, to w skład przedsiębiorstwa wejdzie prawo do korzystania z lokalu, a nie wejdzie zobowiązanie do zapłaty czynszu najmu. W takiej sytuacji na spadkobierców przejdą w ramach przedsiębiorstwa jedynie prawa z tych umów, długi zaś, choć związane z prowadzeniem działalności, przejdą na nich również, ale już poza przedsiębiorstwem.
Do działu spadku
Nie ma jednak to znaczenia do chwili działu spadku, bowiem z chwilą śmierci przedsiębiorcy zgodnie z art. 1034 § 1 k.c., prawa (wierzytelności) i obowiązki (długi) z umów zawartych przez niego w ramach prowadzonej działalności gospodarczej przechodzą w całości na wszystkich spadkobierców, którzy do chwili działu spadku stają się z ich tytułu współuprawnionymi i współzobowiązanymi solidarnie. Innymi słowy, umowy w całości przechodzą na wszystkich spadkobierców i nie ma znaczenia, że prawa z tych umów przechodzą w ramach przedsiębiorstwa, a długi poza nim. Sytuacja spadkobierców zmienia się po dziale spadku, kiedy to dochodzi do rzeczywistego rozdzielenia aktywów z pasywami. Przedmiotem działu spadku są bowiem wyłącznie aktywa (post. SN z 20 września 2000 r., I CKN 295/00). Długi nie mogą być przedmiotem działu spadku, umownego czy sądowego, w wyniku którego mogłyby przejść na jednego ze spadkobierców, w szczególności na tego, który przejął przedsiębiorstwo. Długi po dziale spadku nadal obciążają wszystkich, z tą jednak różnicą, że już nie solidarnie, ale w stosunku do wielkości ich udziałów (art. 1034 § 2 kc). Zatem nabycie przedsiębiorstwa przez jednego ze spadkobierców nie zwolni automatycznie pozostałych z odpowiedzialności za długi związane z jego prowadzeniem.
Wobec tego w sytuacji, w której przedsiębiorstwo zmarłego (a zatem i wchodzące w jego skład wierzytelności) zostanie przyznane w drodze działu spadku jednemu lub kilku (ale nie wszystkim) spadkobiercom, staną się oni wyłącznie uprawnionymi z tytułu odziedziczonych umów, zaś zobowiązanymi z tych umów będą pozostawać nadal wszyscy spadkobiercy, również ci, którzy ostatecznie przedsiębiorstwa nie przejęli. Zobowiązanie z umowy to dług, który może mieć charakter pieniężny (np. obowiązek zapłaty określonej sumy pieniężnej), jak i niepieniężny (np. obowiązek wykonania dzieła, wykonania naprawy gwarancyjnej itp.). I, o ile w przypadku długu pieniężnego zyskanie kilku zobowiązanych z reguły będzie korzystne dla wierzyciela, w szczególności w czasie trwania ich odpowiedzialności solidarnej, o tyle w sytuacji istnienia innych powinności występowanie kilku dłużników może rodzić problemy z faktyczną realizacją ich obowiązków, jak również z ich ewentualnym egzekwowaniem przez wierzyciela. Obciążenie długiem niepieniężnym może być szczególnie uciążliwe dla spadkobiercy, który w wyniku działu spadku nie otrzyma przedsiębiorstwa, lub tych jego elementów, które dla wykonania danego zobowiązania są niezbędne, lub który z innych względów nie ma faktycznych możliwości wykonania obowiązków niepieniężnych spadkodawcy.
Praktycznym rozwiązaniem w takiej sytuacji może być zawarcie między spadkobiercami umowy, w której spadkobiercy podzielą między sobą długi (obowiązki) spadkodawcy i ustalą, kto z nich i w jakim zakresie będzie je wykonywał lub kto kogo z danego obowiązku świadczenia zwolni (art. 392 k.c.), skutecznej jednak tylko między jej uczestnikami. Umowa taka może zostać zawarta razem z umową o dział spadku (gdy występuje tożsamość podmiotów), jednak zachowa ona odrębność, nie stanowiąc elementu treści umowy o dział spadku.
Przykład
Pan X prowadzi w ramach działalności gospodarczej zakład fryzjerski. W tym celu wynajmuje lokal usługowy, kupuje meble oraz narzędzia niezbędne do wykonywanej działalności. Zawiera umowy o media, na dostawę kosmetyków, umowy o pracę, umowę o prowadzenie księgowości. W skład jego przedsiębiorstwa wchodzą same aktywa (np. prawo do korzystania z najmowanego lokalu, prawo do korzystania z mediów, prawa do żądania dostawy zamówionych kosmetyków, własność mebli i narzędzi). W skład przedsiębiorstwa nie wchodzą natomiast długi Pana X, czyli zobowiązania (np. zobowiązania do zapłaty czynszu najmu, zapłaty za dostarczone kosmetyki). Długi te jednak nadal istnieją, tyle że nie są zaliczane do przedsiębiorstwa w rozumieniu kodeksu cywilnego.
Z chwilą śmierci pana X przedsiębiorstwo oraz długi z zawartych przez niego umów przechodzą na syna i córkę (po połowie). W drodze działu spadku przedsiębiorstwo przydzielone jest córce, mimo to długi pana X obciążać będą wspólnie córkę i syna. Zatem na przykładzie umowy najmu usługowego córce będzie przysługiwało prawo do korzystania z tego lokalu w całości, jako dziedziczącej przedsiębiorstwo, jednak do zapłaty czynszu najmu za ten lokal będą zobowiązani zarówno córka, jak i syn, w stosunku do wysokości swoich udziałów w spadku (czyli po połowie).
Opisane komplikacje wynikają nie tyle z wyłączenia z definicji przedsiębiorstwa długów, ile z braku zastosowania przez ustawodawcę do dziedziczenia przedsiębiorstwa rozwiązania analogicznego, jak przewidziano dla dziedziczenia gospodarstw rolnych. Zgodnie z art. 1081 k.c., odpowiedzialność za długi spadkowe związane z prowadzeniem gospodarstwa rolnego ponosi od chwili działu spadku ten spadkobierca, któremu to gospodarstwo przypadło, oraz spadkobiercy otrzymujący od niego spłaty. Niewątpliwie takie rozwiązanie zdecydowanie bardziej porządkowałoby sytuację prawną podmiotów stosunku zobowiązaniowego powstałego w ramach prowadzonej przez zmarłego działalności gospodarczej.
—Ewa Markowska-Lip, radca prawny
—Katarzyna Langowska, radca prawny
