Na mocy art. 249 kodeksu spółek handlowych uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Zgodnie z § 2 powołanego przepisu zaskarżenie uchwały nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, aczkolwiek sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.
Zgodnie z art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o niej, nie później jednak niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.
Przypomnijmy, że na podstawie art. 730 kodeksu postępowania cywilnego w sprawie cywilnej podlegającej rozpoznaniu przez sąd lub sąd polubowny można żądać udzielenia zabezpieczenia. Sąd może udzielić zabezpieczenia przed wszczęciem postępowania lub w jego toku. Udzielenia zabezpieczenia może żądać każda strona lub uczestnik postępowania, jeżeli uprawdopodobni roszczenie oraz interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia.
Interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia istnieje wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia lub w inny sposób uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania.
Warto jeszcze wskazać na art. 755 § 1 k.p.c., który mówi, że jeżeli przedmiotem zabezpieczenia nie jest roszczenie pieniężne, sąd udziela zabezpieczenia w taki sposób, jaki stosownie do okoliczności uzna za odpowiedni, nie wyłączając przewidzianych do zabezpieczenia roszczeń pieniężnych.
Sposób zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników budził wątpliwości w praktyce, ponieważ brak jest odpowiednich przepisów w tym zakresie. W końcu Sąd Najwyższy w uchwale z 21 lipca 2010 r. III CZP 49/10 stwierdził, iż dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały.
SN podkreślił, iż w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników może zostać udzielone zabezpieczenie tak przed wszczęciem postępowania, jak i w jego toku. Przedmiotem sprawy o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników nie jest roszczenie pieniężne – zastosowanie ma więc art. 755 k.p.c.
W przykładowym katalogu sposobu zabezpieczenia roszczeń niepieniężnych nie ma co prawda wymienionego zawieszenia postępowania rejestrowego, aczkolwiek w pkt 3 jest mowa o zawieszeniu postępowania wykonawczego.
Brak bliższego określenia, co oznacza „postępowanie wykonawcze” w rozumieniu tego przepisu prowadzi do przyjęcia, że chodzi tu o każde postępowanie zmierzające do wykonania orzeczenia lub decyzji, których istnienie, ważność lub skuteczność są przedmiotem w sprawie, w której zostało udzielone zabezpieczenie.
Sposobem wykonania uchwały wspólników sp. z o.o. powodującej zmianę danych podlegających wpisowi do rejestru jest właśnie wpisanie ich do rejestru.
W świetle art. 755 § 1 pkt 3 k.p.c. zawieszenie postępowania zmierzającego do dokonania takiego wpisu (postępowania rejestrowego) może być sposobem udzielenia zabezpieczenia.
Kto ma prawo
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały mają:
- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie,
- wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
- wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,
- wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w razie wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,
- w przypadku pisemnego głosowania wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
Autor jest adwokatem, współpracuje z Kancelarią Prawniczą C.L. Jezierski sp.j. w Warszawie
