Jak stwierdzić nieważność uchwały spółki z o. o.

Na mocy art. 249 kodeksu spółek handlowych uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego spółce powództwa o uchylenie uchwały.

Zgodnie z § 2 powołanego przepisu zaskarżenie uchwały nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, aczkolwiek sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy.

Zgodnie z art. 251 k.s.h. powództwo o uchylenie uchwały należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o niej, nie później jednak niż w ciągu sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.

Przypomnijmy, że na podstawie art. 730 kodeksu postępowania cywilnego w sprawie cywilnej podlegającej rozpoznaniu przez sąd lub sąd polubowny można żądać udzielenia zabezpieczenia. Sąd może udzielić zabezpieczenia przed wszczęciem postępowania lub w jego toku. Udzielenia zabezpieczenia może żądać każda strona lub uczestnik postępowania, jeżeli uprawdopodobni roszczenie oraz interes prawny w  udzieleniu zabezpieczenia.

Interes prawny w udzieleniu zabezpieczenia istnieje wtedy, gdy brak zabezpieczenia uniemożliwi lub poważnie utrudni wykonanie zapadłego w sprawie orzeczenia lub w inny sposób uniemożliwi lub poważnie utrudni osiągnięcie celu postępowania.

Warto jeszcze wskazać na art. 755 § 1 k.p.c., który mówi, że jeżeli przedmiotem zabezpieczenia nie jest roszczenie pieniężne, sąd udziela zabezpieczenia w taki sposób, jaki stosownie do okoliczności uzna za odpowiedni, nie wyłączając  przewidzianych do  zabezpieczenia roszczeń pieniężnych.

Sposób zabezpieczenia roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników budził wątpliwości w praktyce, ponieważ brak jest odpowiednich przepisów w tym zakresie. W końcu Sąd Najwyższy w  uchwale z 21 lipca 2010 r. III  CZP 49/10 stwierdził, iż dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z o.o. przez zawieszenie postępowania rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały.

SN podkreślił, iż w sprawie o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników może zostać udzielone zabezpieczenie tak przed wszczęciem postępowania, jak i w jego toku. Przedmiotem sprawy o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników nie jest roszczenie pieniężne – zastosowanie ma więc art. 755 k.p.c.

W przykładowym katalogu sposobu zabezpieczenia roszczeń niepieniężnych nie ma co prawda wymienionego zawieszenia postępowania rejestrowego, aczkolwiek w pkt 3 jest mowa o zawieszeniu postępowania wykonawczego.

Brak bliższego określenia, co oznacza „postępowanie wykonawcze” w rozumieniu tego przepisu prowadzi do przyjęcia, że chodzi tu o każde postępowanie zmierzające do wykonania orzeczenia lub decyzji, których istnienie, ważność lub skuteczność są przedmiotem w sprawie, w której zostało udzielone zabezpieczenie.

Sposobem wykonania uchwały wspólników sp. z o.o. powodującej zmianę danych podlegających wpisowi do rejestru jest właśnie wpisanie ich do rejestru.

W świetle art. 755 § 1 pkt 3 k.p.c. zawieszenie postępowania zmierzającego do dokonania takiego wpisu (postępowania rejestrowego) może być sposobem udzielenia zabezpieczenia.

Kto ma prawo

Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały mają:

- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni ich członkowie,

- wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

- wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników,