Jaka procedura uchylenia uchwały wspólników spółki z o. o.

Opłata stała 2000 zł

POZEW O UCHYLENIE UCHWAŁY WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

W imieniu własnym, na podstawie art. 249 § 1 k.s.h., wnoszę o:

1) uchylenie uchwały nr 4/2012 z  01.03.2012 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników ABC spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Płocku, ul. Marsjańska 21, 09-400 Płock, zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS 000023456, w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez spółkę nieruchomości położonej w Płocku przy ul. Owocowej 189 – jako sprzecznej z umową spółki i równocześnie godzącej w jej interesy,

2) zasądzenie kosztów procesu według norm przepisanych,

3) przeprowadzenie rozprawy także podczas nieobecności powódki,

4) dopuszczenie a następnie przeprowadzenie dowodu z następujących dokumentów:

– umowa spółki z  01.09.2008 r. – na okoliczność zawarcia umowy z ABC sp. z o.o.,

– aktualny odpis z KRS ABC sp. z o.o. – na okoliczność przedmiotu działalności ABC sp. z o.o. oraz potwierdzenia, że powódka jest członkiem zarządu ABC sp. z o.o.,

– protokół NZW ABC sp. z o.o. z  01.03.2012 r. – na okoliczność podjęcia przez udziałowców uchwały nr 4/2012 w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez spółkę nieruchomości położonej w Płocku przy ul. Owocowej 189 większością 2/3 głosów,

– trzy oferty (wydruki ze strony internetowej www.nieruchomosci.plock.pl) – na okoliczność podjęcia przez udziałowców ABC sp. z o.o. uchwały nr 4/2012 w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez spółkę nieruchomości położonej w Płocku przy ul. Owocowej 189 większością 2/3 głosów za kwotę 500 tys. zł w celu uszczuplenia majątku ABC sp. z o.o.

5) dopuszczenie dowodu z przesłuchania powódki – na okoliczność podjęcia przez udziałowców ABC sp. z o.o. uchwały nr 4/2012 w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez spółkę nieruchomości położonej w Płocku przy ul. Owocowej 189 większością 2/3 głosów za kwotę 500 tys. zł w celu uszczuplenia majątku ABC sp. z o.o.,

6) dopuszczenie dowodu z przesłuchania w charakterze świadka Antoniego Góry, zam. ul. Śniadaniowa 23, 09-400 Płock – na okoliczność podjęcia przez udziałowców ABC sp. z o.o. uchwały nr 4/2012 w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez spółkę nieruchomości położonej w Płocku przy ul. Owocowej 189 większością 2/3 głosów za kwotę 500 tys. zł w celu uszczuplenia majątku ABC sp. z o.o.

Uzasadnienie

Umowa ABC sp. z o.o. została zawarta w  01.09.2008 r.

Dowód:

umowa spółki z 01.09.2008 r.

Przedmiotem działalności spółki jest działalność wytwórcza, usługowa i handlowa

w zakresie przemysłu farmaceutycznego.

Dowód:

aktualny odpis z KRS ABC sp. z o.o.

1 marca 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników ABC sp. z o.o. zs. w Płocku. Podjęło ono uchwałę nr 4/2012 w sprawie wyrażenia zgody na zakup przez spółkę nieruchomości położonej w Płocku przy ul. Owocowej 189 za kwotę 500 tys. zł. Zapadła ona większością 2/3 głosów.

Dowód:

protokół NZW ABC sp. z o.o. z  01.03.2012 r.

Uchwała ta jest zatem sprzeczna z treścią § 7 umowy spółki, w świetle którego uchwały ws. wyrażenia zgody na zakup i sprzedaż przez spółkę nieruchomości muszą być podejmowane przez udziałowców większością trzech czwartych głosów. Równocześnie godzi ona w interesy ABC sp. z o.o., gdyż potencjalnie powoduje  uszczuplenie majątku spółki o co najmniej 250 tys. zł. Według  powódki i Antoniego Góry, gdyby uchwałę powzięto prawidłową większością głosów, to – jeżeli by ona zapadła – to w innym brzmieniu, ponieważ wspólnik (Antoni Góra), którego pominięto przy głosowaniu, dysponował trzema innymi ofertami dotyczącymi zbycia nieruchomości o niemal identycznych – co nieruchomość położona w Płocku przy ul. Owocowej 189 – parametrach i lokalizacji. Cena każdej z nich natomiast nie przekraczała 250 tys. zł.

Dowód:

– umowa spółki z  01.09.2008 r.

– przesłuchanie powódki

– zeznania Antoniego Góry

– trzy oferty (wydruki ze strony internetowej)

Powódka jest członkiem zarządu ABC sp. z o.o. Z mocy art. 250 pkt 1 k.s.h. jest zatem podmiotem uprawnionym do wystąpienia z niniejszym pozwem.

Dowód: aktualny odpis z KRS ABC sp. z o.o.

Został również zachowany – określony w art. 251 k.s.h. – termin na wytoczenie przedmiotowego powództwa.

Z uwagi na powyższe pozew jako uzasadniony zasługuje na uwzględnienie.

W załączeniu:

– dowód uiszczenia opłaty sądowej od pozwu

– odpis pozwu

– dokumenty z poz. Dowód

Klaudia Iksińska

Autorka jest adwokatem, prowadzi własną kancelarię w Płocku