Jak uchylić uchwałę spółki z o. o.

Dopuszczalne są  zatem następujące warianty: uchwała jest sprzeczna z umową spółki i równocześnie godzi w jej interesy albo jest niezgodna z zapisami kontraktu podmiotu oraz skierowana jest na pokrzywdzenie udziałowca, albo jest  sprzeczna z dobrymi obyczajami i uderza w interesy spółki lub przeczy dobrym obyczajom i ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, albo jest sprzeczna z umową podmiotu i dobrymi obyczajami oraz godzi w interesy spółki, albo jest sprzeczna z umową podmiotu i dobrymi obyczajami, a nadto ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, ewentualnie zaskarżona uchwała łączy w sobie wszystkie wyżej powołane elementy.

Kto może

Legitymację czynną w zgłoszeniu omawianego pozwu posiadają:
- zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna oraz poszczególni członkowie tych gremiów,

- wspólnik, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

- wspólnik bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu udziałowców,

- wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zebrania udziałowców lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

- w przypadku pisemnego głosowania wspólnik, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo  który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Uwaga!

„Wspólnik (były wspólnik) zachowuje legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych. Nie jest to związane z potrzebą wykazywania w tym zakresie interesu prawnego przez skarżącego, w rozumieniu art. 189

kodeksu postępowania cywilnego

, co wyraźnie ustawodawca stwierdza, polecając niestosowanie tego przepisu (art. 252 § 1 zd. 2

kodeksu spółek handlowych

).

Nie chodzi jednak o brak interesu prawnego skarżącego wspólnika, tylko o przyjęcie występowania tego interesu samo przez się w sprawach korporacyjnych lub majątkowych jego dotyczących, a zatem brak jest potrzeby dowodzenia tego interesu dla skuteczności wniesienia powództwa.

Podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie pozbawienia wspólnika jego statusu w spółce z o.o. nie powoduje utraty jego interesów korporacyjnych lub majątkowych, uprawniających go do zaskarżenia tej uchwały, zależnie od okoliczności i spełnionych przesłanek, na podstawie art. 249 § 1 lub art. 252 § 1 k.s.h.” (wyrok Sądu Najwyższego z 15 października 2009 r., I CSK 94/09).

Pozew o uchylenie uchwały udziałowców wnosi się przeciwko spółce do sądu okręgowego – wydziału gospodarczego właściwego dla jej siedziby.

Uchwała jest sprzeczna z umową spółki, gdy nie odpowiada unormowaniom przewidzianym w kontrakcie podmiotu. W sytuacji jednak, w której uchwała wspólników narusza zarówno przepisy k.s.h., jak również zapisy umowy, wnosi się powództwo o stwierdzenie nieważności, a nie  o uchylenie tej uchwały.

Kształtowanie wizerunku

Pod pojęciem  „dobrych obyczajów” należy rozumieć wszelkie zachowania pozytywnie kształtujące wizerunek spółki i mające związek z przestrzeganiem reguł uczciwości gospodarczej. Jest to więc generalna klauzula oparta na ocennych kryteriach. Tak też stwierdził Sąd Apelacyjny w Katowicach w wyroku z 23 listopada 2006 r. (I ACa 1373/06):

„Klauzula generalna dobrych obyczajów na gruncie regulacji art. 249 § 1 k.s.h. to takie zachowania, które wpływają pozytywnie na funkcjonowanie spółki, są związane z postrzeganiem uczciwości kupieckiej przy prowadzeniu działalności gospodarczej. Jest to ogólnie rzecz ujmując przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce”.

Natomiast według stanowiska Sądu Apelacyjnego w Katowicach wyrażonego w wyroku z 26 marca 2009 r. (V ACa 49/09): „Pojęcie dobrych obyczajów użyte w treści art. 249 k.s.h. odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami. Przemawia to zatem do sięgnięcia do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania.

1.

Kodeks spółek handlowych nie zawęża pojęcia dobrych obyczajów do norm uczciwości, panujących pomiędzy przedsiębiorcami. Należy bowiem zwrócić uwagę, iż pojęcie dobrych obyczajów, użyte w treści art. 249 k.s.h., odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), ale przede wszystkim do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy wspólnikami.

Przemawia to zatem do sięgnięcia do kryteriów moralnych obowiązujących nie tylko pomiędzy przedsiębiorcami, ale także panujących w społeczeństwie, w tym ogólnej normy przyzwoitego zachowania. Z reguły zatem uchwała zgromadzenia wspólników, podjęta w celu lub z zamiarem pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego, narusza obowiązującą w społeczeństwie normę moralną przejawiającą się obowiązkiem przyzwoitego zachowania się.

2.

Najczęściej pokrzywdzenie wspólnika polega na podejmowaniu uchwał, które są powzięte w interesie wspólników większościowych przy jednoczesnym wyrządzeniu szkody albo pozbawieniu korzyści wspólnika mniejszościowego”.

Lepsza forma inwestowania

Co do zasady uchwała godzi w interesy spółki, jeżeli aktualnie albo potencjalnie w przyszłości zapewnia ochronę interesów wspólników lub osób trzecich kosztem interesów podmiotu.

„Sąd zasadniczo nie zajmuje się kontrolą polityki ekonomicznej spółki. Gdy jednak bada zasadność zaskarżonych uchwał, np. o niewypłacaniu dywidendy, może weryfikować trafność konkretnych inwestycji. W takich sytuacjach bada także, czy nie było lepszych form inwestowania” (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 15 maja 2007 r., I ACa 339/07).

Bez dywidendy

O pokrzywdzeniu wspólnika będzie natomiast mowa w sytuacji, w której w wyniku uchwał jego położenie osobiste albo udziałowe w spółce ulegnie obiektywnemu pogorszeniu.

O jednej z takich okoliczności wypowiedział się Sąd Najwyższy w wyroku z  6 marca 2009 r., II CSK 522/08, podnosząc, że:

„1. Decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, która wyłącza prawo do dywidendy, powinna uwzględniać, między innymi, cel jej działalności, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia oraz uwarunkowania rynkowe, jak również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika. Właściwe rozważenie interesu spółki i wspólnika decyduje o pozytywnej ocenie uchwały zgromadzenia wspólników.

2.

Uchwała zgromadzenia wspólników przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zakładowy może być kwalifikowana jako krzywdząca wspólnika w relacji do spółki, jeśli powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne, a brak oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze kumulowanie środków w spółce (...)”. Analogicznie sąd ten skonstatował w