Rz: Sąd Najwyższy orzekł niedawno (sygn. II CSK 252/11), że co do zasady akcjonariusz może domagać się orzeczenia nieważności uchwały rady nadzorczej spółki akcyjnej, a to na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego. Zaznaczył jednak, że orzecznictwo w tej kwestii ewoluuje. Czy zgadza się pan profesor z tym poglądem?
Prof. Stanisław Sołtysiński:
Podzielam w pełni obecne stanowisko Sądu Najwyższego. Do niedawna niektóre sądy apelacyjne kategorycznie wykluczały dopuszczalność zaskarżania uchwał rad nadzorczych i zarządów.
W 2009 r. SN uznał, że kwestionowanie takich czynności prawnych powinno nastąpić w drodze odpowiedniego stosowania przepisów normujących zaskarżanie uchwał walnych zgromadzeń (zgromadzeń wspólników). Skarga z art. 189 k.p.c. stanowi najodpowiedniejszy instrument zaskarżania uchwał zarządów i rad nadzorczych, gdyż pozwala orzecznictwu i piśmiennictwu prawnemu ograniczyć nadmierną skłonność do kwestionowania analizowanych uchwał, stwarzając jednocześnie gwarancję eliminowania istotnych naruszeń prawa przez osoby mające interes prawny.
Uzasadniając wyrok, SN wyjaśnił, że akcjonariusz może domagać się orzeczenia nieważności uchwały rady nadzorczej tylko wówczas, gdy dotyka ona bezpośrednio jego prawnych interesów. Zauważył również, że wyłącznie argument dbałości o dobro spółki nie uprawnia akcjonariusza do wniesienia pozwu na podstawie art. 189 k.p.c., np. w razie zastrzeżeń co do prawidłowości przebiegu posiedzenia rady nadzorczej i prawidłowości jej składu. Zdaniem SN szeregowy akcjonariusz nie ma legitymacji do zaskarżania uchwał rady nadzorczej na tak ogólnie sformułowanej podstawie jak troska o porządek prawny w spółce.
