Rz: Sąd Najwyższy orzekł niedawno (sygn. II CSK 252/11), że co do zasady akcjonariusz może domagać się orzeczenia nieważności uchwały rady nadzorczej spółki akcyjnej, a to na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego. Zaznaczył jednak, że orzecznictwo w tej kwestii ewoluuje. Czy zgadza się pan profesor z tym poglądem?
Prof. Stanisław Sołtysiński:
Podzielam w pełni obecne stanowisko Sądu Najwyższego. Do niedawna niektóre sądy apelacyjne kategorycznie wykluczały dopuszczalność zaskarżania uchwał rad nadzorczych i zarządów.
W 2009 r. SN uznał, że kwestionowanie takich czynności prawnych powinno nastąpić w drodze odpowiedniego stosowania przepisów normujących zaskarżanie uchwał walnych zgromadzeń (zgromadzeń wspólników). Skarga z art. 189 k.p.c. stanowi najodpowiedniejszy instrument zaskarżania uchwał zarządów i rad nadzorczych, gdyż pozwala orzecznictwu i piśmiennictwu prawnemu ograniczyć nadmierną skłonność do kwestionowania analizowanych uchwał, stwarzając jednocześnie gwarancję eliminowania istotnych naruszeń prawa przez osoby mające interes prawny.
Uzasadniając wyrok, SN wyjaśnił, że akcjonariusz może domagać się orzeczenia nieważności uchwały rady nadzorczej tylko wówczas, gdy dotyka ona bezpośrednio jego prawnych interesów. Zauważył również, że wyłącznie argument dbałości o dobro spółki nie uprawnia akcjonariusza do wniesienia pozwu na podstawie art. 189 k.p.c., np. w razie zastrzeżeń co do prawidłowości przebiegu posiedzenia rady nadzorczej i prawidłowości jej składu. Zdaniem SN szeregowy akcjonariusz nie ma legitymacji do zaskarżania uchwał rady nadzorczej na tak ogólnie sformułowanej podstawie jak troska o porządek prawny w spółce.
Zgadzam się z taką wykładnią. Nie mam wystarczających informacji, by ustosunkować się do tej konkretnej sprawy, jednakże bywają sytuacje, w których interes szeregowego akcjonariusza zasługuje na przyznanie mu legitymacji procesowej, np. wówczas, gdy rada nadzorcza odmawia mu zbycia akcji (na podstawie art. 337 § 4 kodeksu spółek handlowych) albo podejmuje wadliwą uchwałę odmawiającą zgody na wypłatę zaliczki dywidendowej (art. 349 § 1 k.s.h.).
Czy każde naruszenie umowy spółki lub statutu powoduje nieważność uchwały rady nadzorczej?
Wprawdzie art. 38 kodeksu cywilnego nakazuje osobom prawnym przestrzegać postanowień statutu, lecz nie każde naruszenie tego przepisu ustawy powoduje zastosowanie sankcji nieważności. W ciągu ostatniej dekady utrwaliło się stanowisko SN, w myśl którego bezwzględną nieważność czynności prawnej powoduje tylko takie naruszenie norm o charakterze formalnym (porządkowym), które mają wpływ na treść uchwały lub jej wynik (np. zawiadomienie skierowane tylko do połowy członków organu może przesądzić o powzięciu uchwały pod nieobecność pozostałych jego członków i zniekształcić jej wynik).
Czy naruszenie regulaminu, np. właśnie postanowień dotyczących sposobu zawiadamiania członków rady nadzorczej lub zarządu, może pociągnąć za sobą nieważność uchwał podjętych na nieprawidłowo zwołanym posiedzeniu?
Nie wchodzi tu w grę naruszenie art. 38 k.c., ponieważ regulamin ma niższą rangę niż statut. W wyjątkowych wypadkach uchwały podjęte na wadliwie zwołanym posiedzeniu można uznać za sprzeczne z art. 58 § 2 k.c. Taka sytuacja może zachodzić wówczas, gdy postanowienia regulaminu dotyczące terminu zwołania posiedzenia zostały naruszone w tak rażący sposób, że wykluczono w praktyce udział członków, którzy głosowaliby przeciw uchwale, przesądzając o niemożliwości jej powzięcia.
