Status prawny członka zarządu spółki jako osoby wchodzącej w skład tego organu określa[link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014] kodeks spółek handlowych[/link].

Natomiast jego sytuację jako pracownika kształtują przepisy [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=B5E347C50E4D2860978BAD3D891C7A48?n=1&id=76037&wid=337521]kodeksu pracy[/link] oraz postanowienia umowy o pracę.

Stosunek pracy członka zarządu spółki z o.o. to odrębny stosunek prawny od członkostwa w jej zarządzie i nie można tych dwóch powiązań utożsamiać. Niemniej do zasadniczych obowiązków osoby funkcyjnej w zarządzie należy wykonywanie w nim pracy, a więc kierowanie spółką, co określają przepisy prawa spółek. Według nich zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

Natomiast bez upoważnienia wynikającego z tych przepisów osoba zatrudniona jako członek zarządu nie mogłaby realizować swoich obowiązków pracowniczych. Zatem pozbawienie członkostwa w zarządzie jest równoznaczne z odebraniem jej możliwości dokonywania czynności związanych z zarządzaniem, co było celem nawiązania z tą osobą stosunku pracy. Oznacza to, że zatrudniony jako członek zarządu spółki z chwilą odwołania z tego gremium traci faktycznie możliwość wykonywania swoich powinności.

[ramka] [b]Co na to Sąd Najwyższy[/b]

Pozbawienie pracownika członkostwa w zarządzie to wystarczająca przyczyna wypowiedzenia mu umowy o pracę.

Tak też uznał [b]Sąd Najwyższy w wyroku z 25 listopada 1997 r. (I PKN 388/97)[/b]. Zaznaczył, że odwołanie pracownika ze stanowiska prezesa zarządu spółki akcyjnej stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie mu umowy o pracę, której zawarcie wiązało się bezpośrednio z powołaniem go na to stanowisko.

Podobnie wypowiadał się [b]SN w wyroku z 26 stycznia 2000 r. (I PKN 479/99)[/b]. Stwierdził, że odwołanie ze stanowiska członka zarządu spółki, które nie zostało skutecznie podważone w trybie prawa handlowego, z reguły stanowi przyczynę uzasadniającą wypowiedzenie umowy o pracę (art. 45 § 1 k.p.) pracownikowi zatrudnionemu w charakterze członka tego zarządu.

Wynika to stąd, że między sprawowaniem funkcji w zarządzie a świadczeniem pracy na rzecz spółki na podstawie umowy o pracę istnieje ścisłe powiązanie. [/ramka]

[ramka][b]Przykład [/b]

Pan Franciszek pełnił funkcję prezesa zarządu spółki akcyjnej, będąc równocześnie zatrudniony na tym stanowisku na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. Walne zgromadzenie podjęło uchwałę o odwołaniu go z tej funkcji.

Następnie wypowiedziano mu umowę o pracę, za przyczynę podając odwołanie go z funkcji prezesa.

Pan Franciszek wniósł powództwo przeciwko spółce, kwestionując zasadność złożonego mu wypowiedzenia umowy o pracę. Sąd uznał jednak, że wypowiedzenie było uzasadnione.[/ramka]

[srodtytul]Kto może wymówić[/srodtytul]

Jeśli członek zarządu zostaje odwołany z pełnionej dotąd funkcji, organem właściwym do rozwiązania z nim umowy o pracę jest zarząd spółki. To dlatego że uchwała wspólników odwołująca osobę z zarządu wywołuje natychmiastowy skutek i ten, kogo ona dotyczy, przestaje być członkiem tego gremium. Natomiast z byłym członkiem zarządu angaż pracowniczy powinien rozwiązać organ reprezentujący spółkę. Zasadę tą potwierdził też [b]Sąd Najwyższy w wyroku z 24 stycznia 2002 r. (I PKN 838/00).[/b]

Uznał, że skoro odwołanie członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje z dniem podjęcia stosownej uchwały, z tą chwilą do podejmowania wszelkich czynności w imieniu spółki wobec osób, które utraciły członkostwo, właściwy jest zarząd, a wyjątek określony w art. 203 k.h. nie ma zastosowania. Konieczność reprezentowania spółki przez radę nadzorczą, a nie przez zarząd, dotyczy tylko umów między spółką a aktualnymi członkami zarządu.

Orzecznictwo dopuszcza, aby wypowiedzenie angażu członkowi zarządu złożyła rada nadzorcza, ale tylko w sytuacji gdy jednocześnie odwołuje go ona z pełnionej funkcji i wypowiada mu umowę o pracę.

Tak uznał [b]SN w wyroku z 18 grudnia 2002 r. (I PK 296/02).[/b]

Zgodnie z nim rada nadzorcza jest uprawniona do rozwiązania umowy o pracę tylko w razie jednoczesnego odwołania z funkcji członka zarządu i rozwiązania angażu. Gdyby natomiast tę umowę wypowiedziano później, np. następnego dnia, po odwołaniu członka zarządu z pełnionej funkcji, takie działanie rady nadzorczej byłoby wadliwe.

Dotyczyłoby bowiem czynności podjętej wobec byłego członka zarządu. Mimo to wymówienie byłoby skuteczne i powodowałoby rozwiązanie angażu, a członek zarządu mógłby jedynie dochodzić przed sądem pracy roszczeń związanych z wadliwością tego wypowiedzenia.

[i]Autor jest sędzią Sądu Okręgowego w Kielcach[/i]