Rozwiązanie spółki przez sąd to ostateczność

W obrocie gospodarczym umowy spółek najczęściej zawierane są na czas nieokreślony. W zdecydowanej większości przypadków nie umieszcza się w nich postanowień dotyczących rozwiązania spółki.

Jeżeli mimo to pojawia się konieczność zakończenia spółki, a nie jest możliwe dojście w tej sprawie do porozumienia (np. przez sprzedaż udziałów), pozostaje ostateczność w postaci pozwu do sądu gospodarczego przeciwko spółce o jej rozwiązanie. Taką możliwość w stosunku do spółki z o.o. przewiduje art. 271 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link].

[srodtytul]Kto może złożyć pozew[/srodtytul]

Legitymację do wniesienia pozwu o rozwiązanie spółki posiada każdy wspólnik – bez względu na liczbę udziałów – oraz członkowie organów spółki, ale już nie same organy kolektywnie. W sporze spółkę reprezentuje zarząd.

Gdy wspólnik jest równocześnie członkiem zarządu, może powstać konflikt interesów. W doktrynie ukształtowały się dwa poglądy: zgodnie z pierwszym stosuje się przez analogię art. 210 k.s.h. i spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub powołany pełnomocnik, drugi każe stosować art. 253 k.s.h. i ustanowić w tej sytuacji kuratora dla spółki.

Zamknięty katalog podmiotów wyklucza możliwość wnoszenia pozwu przez zastawnika lub użytkownika udziałów albo wierzyciela któregoś ze wspólników. Według poglądu doktryny prawa wspólnika do wystąpienia z żądaniem rozwiązania nie można ograniczyć w jej umowie.

[srodtytul]Do jakiego sądu[/srodtytul]

Pozew wnoszony jest do sądu gospodarczego właściwego ze względu na siedzibę spółki. Odróżnia to instytucję z art. 271 k.s.h. od rozwiązania spółki przewidzianego w art. 21 k.s.h., którego może dokonać sąd rejestrowy.

Kolejną sporną kwestią jest charakter powództwa o rozwiązanie spółki. W ocenie doktryny jest to sprawa o charakterze niemajątkowym, a więc z zasady podlega jurysdykcji sądów okręgowych bez względu na wartość przedmiotu sporu. Rozwiązanie spółki, mimo że ma dla wspólników konsekwencje majątkowe, w swej istocie dotyczy rozwiązania umowy łączącej wspólników.

Natomiast w orzecznictwie pojawił się pogląd, że jest to sprawa majątkowa, bo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązywana jest w celach gospodarczych, zatem działalność wspólników uwarunkowana jest interesem ekonomicznym, a rozwiązanie spółki dąży do likwidacji jej majątku, pozostając bez wpływu na elementy osobowe [b](postanowienie Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 29 grudnia 1993 r., IACz 1120/93).[/b]

Od pozwu o rozwiązanie spółki pobiera się opłatę stałą w wysokości 2 tys. zł.

[srodtytul]Kiedy nie można osiągnąć celu[/srodtytul]

Powód w postępowaniu o rozwiązanie spółki musi udowodnić, że osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe lub że zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki.

Kazuistyczne wskazanie wszelkich przyczyn uzasadniających rozwiązanie spółek handlowych jest niemożliwe; każdy przypadek powinien być rozpatrywany indywidualnie, a ostateczna decyzja należy do sądu. Niemniej orzecznictwo i doktryna dostarczają w tym zakresie kilku wskazówek.

Stosunkowo proste do rozstrzygnięcia są sprawy, w których umowa spółki zawiera bardziej szczegółowe doprecyzowanie celu spółki. Gdy celem spółki jest prowadzenie określonego przedsiębiorstwa, do czego wymagana jest koncesja lub licencja, ale spółce nie uda się jej uzyskać lub ją utraci, wówczas sytuacja powoda jest łatwiejsza. Jeżeli umowa precyzuje wiązkę celów, już nieosiągnięcie jednego z nich może uzasadniać rozwiązanie spółki.

Jednak w praktyce takie postanowienia umów to rzadkość, co utrudnia dowodzenie, że cel nie został spełniony. Sąd dokona wówczas analizy realizacji celu z szerokiej perspektywy, jednak pod uwagę weźmie kondycję spółki z chwili orzekania.

Brak możliwości osiągnięcia celów powinien mieć charakter trwały, a nie jedynie przejściowy, i być obiektywny, a nie wynikać jedynie z subiektywnej oceny wspólnika. Sądy mogą także brać pod uwagę tzw. ekonomiczną niemożliwość osiągnięcia celu spółki, gdy jego realizacja, mimo że teoretycznie możliwa, wiąże się z niewspółmiernymi kosztami dla spółki i przez to staje się nieopłacalna.

[srodtytul]Powody subiektywne[/srodtytul]

Poza obiektywnym brakiem możliwości realizacji celu spółki jej rozwiązanie mogą także uzasadniać przyczyny bardziej subiektywne. Muszą one jednak wynikać ze stosunku spółki, a nie stosunków pomiędzy wspólnikami, w szczególności gdy chodzi o konflikt z jednym wspólnikiem.

W takiej sytuacji dostępne są inne mechanizmy rozwiązania sporu, takie jak: powództwo o wykluczenie wspólnika, wystąpienie ze spółki, umorzenie udziałów konfliktowego wspólnika lub zbycie własnych etc. W ten sposób wyraża się subsydiarny charakter powództwa o rozwiązanie spółki, które powinno stanowić absolutną ostateczność.

Jednak jeśli większościowy wspólnik notorycznie łamie ustawowe lub umowne prawa wspólników mniejszościowych, ich jedyną formą obrony może być właśnie powództwo o rozwiązanie spółki, gdy nie dysponują wystarczającą większością, by żądać wyłączenia wspólnika, a pozostałe drogi odzyskania uprawnień są przed nimi zamknięte lub znacznie utrudnione.

Jako ważne przyczyny uzasadniające rozwiązanie spółki można wskazać:

- brak możliwości wyboru władz spółki lub uzyskania stosownej większości głosów dla podjęcia jakiejkolwiek uchwały (paraliż decyzyjny),

-trwałe konflikty między członkami zarządu,

- brak zainteresowania sprawami spółki ze strony wspólników utrudniający lub uniemożliwiający jej działanie oraz naruszenie wyrażonej w art. 20 k.s.h. zasady równego traktowania wspólników w takich samych okolicznościach przez faktyczne działania jej organów.

Sąd rozpatrując sprawę, będzie badał, czy ważne przyczyny już zaszły, a więc czy nie stanowią jedynie hipotetycznego zagrożenia, bo wówczas powództwo może być nieuzasadnione.

[srodtytul]Jak zakończyć współpracę[/srodtytul]

Orzeczenie o rozwiązaniu spółki jest konstytutywne i wywiera skutki na przyszłość od chwili jego uprawomocnienia się, w stosunku do wszystkich wspólników i organów spółki.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przestaje istnieć w chwili wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców, po przeprowadzeniu obligatoryjnego postępowania likwidacyjnego.

[ramka][b]Kiedy sąd może uwzględnić pozew[/b]

Art. 271 [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014kodeksu spółek handlowych (DzU z 2000 r. nr 94, poz. 1037)[/link]:

Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki: