Akcjonariusze zyskają większe przywileje

Nowe przepisy zmieniają zasady funkcjonowania spółek akcyjnych ([link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=298488]DzU z 2009 r. nr 13, poz 69[/link]). Odnoszą się głównie do spółek publicznych, a ich wprowadzenie jest podyktowane koniecznością implementacji dyrektywy nr 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym ([b]DzU UE L z 14 lipca 2007 roku[/b]).

[srodtytul]Ogłoszenie w Internecie [/srodtytul]

W spółkach publicznych zmienią się zasady i sposób zwoływania walnych zgromadzeń. Będą one zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. [b]Nie będzie już zatem obowiązku umieszczania ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym[/b], ocenianego zresztą zarówno przez same spółki, jak i ich akcjonariuszy jako sposób nieco archaiczny, generujący dodatkowe koszty dla spółki i o niewielkich walorach informacyjnych.

Zmianie ulegnie również termin, w którym takie ogłoszenie winno być dokonane. Po zmianach będzie to co najmniej na 26 dni przed terminem walnego zgromadzenia (pierwotnie na trzy tygodnie przed terminem).

[srodtytul]Więcej informacji [/srodtytul]

Zakres informacji przekazywanych akcjonariuszom w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia uległ rozszerzeniu. Ogłoszenie to, oprócz miejsca, czasu i proponowanego porządku obrad, będzie musiało zawierać m.in. procedury uczestnictwa w WZ, informację o możliwości i sposobie wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, dzień rejestracji uczestnictwa w zgromadzeniu, informację o prawie akcjonariusza do uczestnictwa w WZ, wskazanie możliwości dostępu do dokumentacji związanej z WZ (w tym adresu strony WWW, na której będą udostępnione informacje związane z WZ) i wiele innych informacji wskazanych w art. 402[sup]2 [/sup]k.s.h.

[srodtytul]Dzień rejestracji [/srodtytul]

Nowelizacja k.s.h. wprowadza rewolucyjne zmiany w odniesieniu do ustalania kręgu osób uprawionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. [b]Prawo to mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na 16 dni przed datą walnego zgromadzenia [/b](dzień rejestracji uczestnictwa jest jednolity dla uprawionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych).

Dzięki temu akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia WZ. Przyjęta zasada będzie więc skutkować koniecznością usunięcia z porządku prawnego mechanizmu blokowania akcji.

Konsekwencje wprowadzenia daty rejestracji (record date) będą więc takie, że akcjonariusz, który nabędzie akcje po tej dacie, nie będzie miał prawa wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu, a zachowa je dotychczasowy akcjonariusz.

[srodtytul]Prawa mniejszości [/srodtytul]

Zmiana dotycząca wykonywania praw mniejszości obejmuje wszystkie spółki akcyjne, a nie tylko te publiczne. Po wprowadzonej nowelizacji z żądaniem zwołania walnego zgromadzenia mogą wystąpić akcjonariusz lub akcjonariusze dysponujący co najmniej 5 proc. kapitału, a statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących jeszcze mniej niż 1/20 kapitału zakładowego. Mogą oni również żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Dotychczas takie uprawnienia przysługiwały akcjonariuszom dysponującym 1/10 kapitału zakładowego, a statut mógł przyznawać uprawnienia w tym zakresie akcjonariuszom dysponującym mniejszą ilością kapitału zakładowego. [b]Został zatem o połowę obniżony próg gwarantujący akcjonariuszom mniejszościowym wykonywanie praw korporacyjnych.[/b]

Dodatkowo akcjonariusze spółek publicznych dysponujący tą ilością kapitału mogą zgłaszać na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw już wprowadzonych do porządku obrad lub które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Takie projekty uchwał mają być zgłaszane przez akcjonariuszy przed terminem WZ, a spółka ma obowiązek niezwłocznego ogłoszenia zgłoszonych projektów uchwał na stronie internetowej.

Nowym rozwiązaniem jest przyznanie akcjonariuszom dysponującym co najmniej połową kapitału zakładowego lub co najmniej połową ogółu głosów w spółce prawa zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. W poprzednim stanie prawnym uprawnienia akcjonariuszy ograniczały się do żądania zwołania takiego zgromadzenia, co skłania do oceny, że na skutek dokonywanej nowelizacji w sposób znaczący rozszerzono ich uprawnienia.

[srodtytul]Udział na odległość [/srodtytul]

Nowelizacja nie wprowadza obowiązków dla spółek publicznych co do zapewnienia akcjonariuszom prawa do udziału w zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jednakże zgodnie z nowo przyjętymi rozwiązaniami statut może przewidywać taką formę odbywania zgromadzeń. [b]K.s.h. po zmianach przewiduje takie formy udziału w zgromadzeniu, jak: transmisję obrad, dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, wykonywanie prawa głosu (osobiście lub przez pełnomocnika) przed lub w toku walnego zgromadzenia.[/b]

Wprowadzone rozwiązanie może się okazać dla wielu spółek interesującą alternatywą, jeżeli chodzi o formę odbywania zgromadzeń, nie mniej jednak zapewne pojawi się tu wiele problemów praktycznych, chociażby z zapewnieniem bezpiecznego systemu dla identyfikacji akcjonariuszy uczestniczących w takim wirtualnym walnym zgromadzeniu. Innym istotnym zagadnieniem jest wskazanie skutków prawnych powstałych zakłóceń technicznych, które przykładowo uniemożliwiły akcjonariuszowi udział w zgromadzeniu i oddanie głosu. Problemy mogą się oczywiście pojawić w przypadku awarii serwera albo ingerencji hakerów, konsekwencją której będzie np. sfałszowanie wyników głosowania, względnie uniemożliwienie wzięcia udziału w zgromadzeniu akcjonariuszom w tym trybie.