To wniosek z wyroku warszawskiego Sądu Apelacyjnego z 26 sierpnia 2008 r. (I ACa 440/08).
Z żądaniem stwierdzenia nieważności czterech uchwał nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, w tym o wyborze prezesa, w spółce akcyjnej Land (prowadzi znane centrum handlowe indywidualnych kupców w Warszawie) wystąpiła Headland Holdings Polska sp. z o.o., która ma ok. 37 proc. kapitału w tej pierwszej.Jednak zarząd Landu przed zeszłorocznym nadzwyczajnym walnym zgromadzeniem nie uhonorował zakupu przez nią prawie 30 proc. akcji (imiennych), które nabyła od niektórych kupców. W tle jest konflikt związany z obawą pozostałych kupców, gdyż wybudowali oni to centrum, mając tylko prawo dzierżawy do gruntu, tymczasem mocniejsze prawa (użytkowanie wieczyste) nabyła owa zagraniczna firma.
W każdym razie zarząd Landu przyjął do wiadomości sprzedaż tych akcji i wykreślił sprzedawców (poprzednich właścicieli) z listy akcjonariuszy, ale nie wpisał nowych.
Tymczasem zgodnie z art. 406 kodeksu spółek handlowych uprawnieni z akcji imiennych (a w Landzie są tylko takie) mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed zgromadzeniem. Zarząd ma obowiązek prowadzić księgę akcji imiennych i odnotowywać przeniesienie akcji na inną osobę, jednak tego nie zrobił.
Sąd Okręgowy (I instancja) oddalił pozew, uznając, że Headland Holdings nie wykazała, by miała więcej akcji niż 7 proc. (nimi głosowała), iż nabyła owe 30. Z jakichś przyczyn powódka nie przedstawiła SO umów kupna (być może, by nie zdradzić ceny), a być może, jak mówią jej pełnomocnicy mecenasi Piotr Rychłowski i Paweł Zagajewski, że wskazywali na nieprawidłowości zgromadzenia, a to, jaką liczbą akcji dysponowała, ma w tym procesie drugorzędne znaczenie.
Te nieprawidłowości to przede wszystkim to, że zasadnicza sprzeczność w rozumowania SO (a wcześniej zarządu Landu) polega na przyjęciu, że te same dokumenty były dostateczną podstawą do wykreślenia starych akcjonariuszy z księgi akcyjnej, a nie wystarczały do wpisania ich następcy. W efekcie lista akcjonariuszy dopuszczonych była nieprawidłowa, gdyż pomijała właściciela 30 proc. akcji. To skrajne naruszenie prawa uzasadniające stwierdzenie nieważności uchwał (art. 425 k.s.h.).
Pełnomocnik Landu adw. Jerzy Danielewski bronił oczywiście wyroku sądu okręgowego, argumentując, że ochrona praw korporacyjnych (akcjonariusza, udziałowca) cechuje się znacznym formalizmem: decydujące są zapisy w księdze udziałów.
Sąd Apelacyjny zmienił jednak zasadniczo wyrok i orzekł nieważność wszystkich uchwał. Nie tylko naruszenie prawa (materialnego), ale też przepisów proceduralnych może uzasadniać stwierdzenie nieważności uchwały – powiedziała sędzia Beata Kozłowska. W tym wypadku wadliwie sporządzona księga akcyjna skutkowała wadliwością zgromadzenia, a to z kolei nieważnością uchwał.
Wyrok jest prawomocny, ale służy skarga kasacyjna.
