Jednym ze sposobów zbycia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest darowizna.
Przepis art. 890 § 1 zdanie pierwsze kodeksu cywilnego stanowi, iż oświadczenie darczyńcy powinno być złożone w formie aktu notarialnego. Z kolei zgodnie z art. 890 § 2 k.c. nie uchybia to przepisom, które ze względu na przedmiot darowizny wymagają zachowania szczególnej formy dla oświadczenia obu stron. Takim przepisem szczególnym jest art. 180 kodeksu spółek handlowych, według którego zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Trzeba przy tym pamiętać, że pojęcie „zbycie”, o którym tu mowa, obejmuje nie tylko sprzedaż i zamianę, ale także darowiznę udziałów.
Jaka więc forma wymagana jest dla ważności umowy darowizny udziałów?
Zdaniem niektórych tylko darczyńca składa swoje oświadczenie woli w formie aktu notarialnego, obdarowany zaś oświadcza swą wolę na piśmie z podpisem notarialnie poświadczonym (wykładnia restrykcyjna). Można jednak bronić odmiennego poglądu, iż oświadczenia woli i darczyńcy, i obdarowanego wymagają jedynie formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (wykładnia liberalna).
Nie jest to spór akademicki, bo zastosowanie jednej z tych wykładni, gdy post factum zostanie uznana za niewłaściwą, może skutkować
