W spółce akcyjnej (podobnie w spółce z o.o.) likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia (umowa spółki lub uchwała wspólników) stanowi inaczej (art. 276 i 463 kodeksu spółek handlowych). Bywa jednak i tak, że właściciele (zarząd) nie chcą mieć już nic wspólnego ze spółką albo nie mogą się porozumieć i chcą, aby to sąd ustanowił likwidatora.
Tak było w sporze między wspólnikami spółki z o.o. z Płocka, którą miejscowy Sąd Okręgowy rozwiązał na wniosek dwóch wspólników. Sąd może zresztą rozwiązać spółkę – ale tylko z ograniczoną odpowiedzialnością – zarówno na żądanie wspólnika, jak i członka zarządu lub rady nadzorczej. Może tak się stać, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo zaszły inne ważne przyczyny, np. spór między wspólnikami uniemożliwia jej działalność (art. 271 k.s.h.).
W takim wypadku sąd gospodarczy (gdyż to przed nim toczy się sprawa o rozwiązanie spółki) może jednocześnie ustanowić likwidatorów spółki (art. 276 § 3 k.s.h.). Tym razem jednak SO odmówił ustanowienia likwidatora.
Powodowie zaskarżyli to postanowienie. Wytykali niekonsekwencję: z jednej strony sąd uznał, że stosunki panujące w spółce są tak złe, że nie ma szans na jej sprawne funkcjonowanie, z drugiej – odmówił wyznaczenia likwidatora. Zostawił skonfliktowanych wspólników (zarząd) z likwidacją. Pełnomocnik drugiej strony wskazywał natomiast, że spółce została już tylko do sprzedania jedna nieruchomość warta 300 – 400 tys. zł, a w pertraktacjach mogą brać udział obie strony sporu. Poza tym pozostało zgłoszenie wniosku o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego – to cała likwidacja.
Sąd apelacyjny jednak odmowę utrzymał (I ACa 566/07).
– W sprawie o rozwiązanie spółki sąd może wyznaczyć likwidatora, ale nie musi. To szczególna regulacja i od takiego postanowienia nie ma nawet odwołania – powiedziała sędzia Katarzyna Polańska-Farion.
SA wskazał właściwą drogę rozwiązywania takiego konfliktu. Niezadowoleni z pracy likwidatorów mogą się zwrócić do sądu rejestrowego. Na wniosek osób mających w tym interes prawny (a więc nie tylko wspólników) sąd rejestrowy może z ważnych powodów odwołać likwidatorów i ustanowić innych (art. 276 § 4 oraz 463 § 4 k.s.h.).
Wyrok jest prawomocny.
