- Rada nadzorcza spółki akcyjnej na mocy uchwały powołała pracownika, zatrudnionego jako kierownik działu handlowego, na stanowisko członka zarządu. Jednocześnie postanowiła zmienić jego warunki umowy o pracę od następnego miesiąca – podnieść płacę zasadniczą z 3 do 5 tys. zł brutto miesięcznie. Dotychczas umowa opiewała na wynagrodzenie zasadnicze (3 tys. zł) i premię należną zgodnie z regulaminem wynagradzania (1 tys. zł). Generalnie uznaniowo przyznaje ją zarząd za każdy miesiąc; wliczamy ją do podstawy zasiłków oraz wynagrodzenia i ekwiwalentu urlopowego. W regulaminie płacy nie ma odrębnych postanowień o wynagradzaniu członków zarządu. Zamiarem rady nadzorczej było określenie na nowo całego, globalnego wynagrodzenia brutto z uwzględnieniem premii. Jednak w aktach osobowych pracownika nadal figuruje pismo potwierdzające kwotę ustalonej dla niego premii uznaniowej (1 tys. zł brutto miesięcznie). W uchwale rady jest mowa jedynie o podwyższeniu wynagrodzenia zasadniczego; milczy natomiast o premii. Co zrobić? Czy możemy nie wypłacać mu tej gratyfikacji? – pyta czytelniczka.

Zatrudniony, przyjęty na mocy uchwały nadzorczej spółki akcyjnej w skład jej zarządu, zyskuje status pracownika zarządzającego zakładem pracy w imieniu pracodawcy (art. 128 § 2 pkt 2 k.p.). Uprawnienia takich pracowników zostały okrojone z racji ich rangi w strukturze firm. Jednym z ograniczeń jest zakaz określania zasad ich wynagradzania w regulaminie wynagradzania i układzie zbiorowym pracy (art. 772 § 5 w związku z art. 24126 § 2 k.p.). Inaczej mówiąc, członkowie zarządu (w tym spółki akcyjnej) nie otrzymują składników wynagrodzenia na podstawie tych aktów zakładowych. Potwierdzają to m.in. wyroki Sądu Najwyższego z 14 października 2004 r. (I PK 647/03) i z 15 września 2006 r. (I PK 49/06). Reguły ich opłacania powinny wynikać z uchwały właściwego organu – rady nadzorczej spółki akcyjnej, chyba że inaczej stanowi statut spółki. Na podstawie uchwały rady zasady wynagradzania trzeba odpowiednio ująć w umowach o pracę czy cywilnych, na podstawie których świadczą obowiązki członkowie zarządu. Dodatkowo spółka może stworzyć regulamin czy porozumienie w sprawie zasad wynagradzania członków zarządu, choć nie jest to konieczne. Nie ma przy tym przeszkód, aby w uchwale i umowach wskazać zasady wynagradzania członków zarządu przez odesłanie do postanowień układu zbiorowego pracy czy regulaminu płacowego (wyrok SN z 24 lipca 2009 r., I PK 49/09).

Opisane ograniczenie dotyczy wyłącznie wynagrodzenia członków zarządu, czyli stawki zasadniczej, premii, dodatków, nagród jubileuszowych. Nie odnosi się natomiast do dodatkowych świadczeń ze stosunku pracy, takich jak odprawy emerytalne i rentowe czy nagrody. Powszechnie przyjmuje się, że nagrody nie stanowią składnika wynagrodzenia (np. orzeczenie SN z 8 czerwca 1977 r., I PR 175/76).

Inna umowa, inne świadczenia

Z pytania czytelniczki wynika, że regulamin wynagradzania przewidywał premie uznaniowe, a tak naprawdę – nagrody. W każdej chwili zarząd bowiem mógł zaprzestać ich wypłaty. Dlatego członek zarządu może uzyskiwać nagrody (premie uznaniowe) uregulowane w regulaminie płacowym.

Skoro rada określiła na nowo wynagrodzenie zasadnicze pracownika powołanego do zarządu, powinien on je dostawać od miesiąca następnego po miesiącu objęcia funkcji w tym organie. Nie ma też przeszkód, aby przestać mu wypłacać nagrodę, do której prawo ujęto w regulaminie wynagradzania. Nagroda ma to do siebie, że pracownik raz ją dostaje, a kiedy indziej nie – zależy to od swobodnej oceny pracodawcy.

Na święta

- A co w takim razie z premiami świątecznymi (np. z okazji Bożego Narodzenia) określonymi w regulaminie wynagradzania, mającymi charakter roszczeniowy? Czy mamy ją wypłacić członkowi zarządu? – dopytuje czytelniczka.

To już zupełnie inna sprawa, ponieważ tym razem mamy do czynienia z klasyczną premią. A skoro tak, to członek zarządu nie może jej otrzymać na podstawie regulaminu wynagradzania (premia to składnik wynagrodzenia). Jeśli taka jest wola rady nadzorczej, ma ona prawo przyznać premie świąteczne członkom zarządu na mocy swojej uchwały, nawet na zasadach przysługujących pozostałym etatowcom wedle regulaminu wynagradzania. Do uchwały rada może wprost przekopiować postanowienia regulaminu płacy o premii świątecznej bądź odesłać do nich. Bez tych zabiegów sam regulamin wynagradzania nie stanowi podstawy przyznania premii okolicznościowej członkowi zarządu.

—Renata Majewska