Organy skarbowe wskazują, że formularz CIT-TP (PIT-TP) nie jest dokumentem typowo informacyjnym, ale przede wszystkim narzędziem do precyzyjnego typowania podmiotów do kontroli podatkowych. Warto zatem ze szczególną uwagą wypełnić to sprawozdanie.

Wypełnienie formularza CIT-TP stanowi z pewnością wyzwanie dla podatników, gdyż w tym roku sprawozdanie to będzie trzeba złożyć po raz pierwszy. Wskazuje na to również liczba pytań wysyłana do Ministerstwa Finansów, a także opublikowany w czerwcu br. przez ministerstwo przewodnik „Uproszczone sprawozdanie w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi i rajami podatkowymi – najczęściej zadawane pytania" zawierający odpowiedzi na najczęściej zadawane przez podatników pytania.

W tym roku dzień później

Formularz CIT-TP jest załącznikiem do rocznego zeznania podatkowego. Rozporządzeniem z 14 marca 2018 r. w sprawie przedłużenia terminów wykonania niektórych obowiązków z zakresu dokumentacji podatkowej, minister finansów wprowadził zmiany, umożliwiając podatnikom skorzystanie z przedłużonego terminu na złożenie tego formularza. Podatnicy, których rok podatkowy skończył się 31 grudnia 2017 r., są zobligowani do złożenia uproszczonego sprawozdania organom podatkowym do 30 września 2018 r. (termin został bowiem wydłużony do dziewięciu miesięcy od zakończenia roku podatkowego). W tym roku 30 września przypada w niedzielę, w związku z tym ostatecznym terminem składania formularza CIT-TP jest 1 października 2018 r.

TERMIN

1 października 2018 r. – ostateczny termin złożenia CIT-TP przez podatników, których rok podatkowy skończył się 31 grudnia 2017 r.

Nowe wzory druków

Intencją ustawodawcy było, aby obowiązki wynikające z wypełnienia formularza były jak najmniej pracochłonne dla podatnika. W związku z tym formularz przyjmuje w większości formę zamkniętą. Podatnik ma zaznaczyć tylko odpowiednią pozycję. Informacje, które na pierwszy rzut oka sprawiają wrażenie prostych, wymagają jednak zgromadzenia szczegółowych danych oraz znajomości specjalistycznych pojęć z zakresu cen transferowych. Formularz został podzielony na 7 sekcji (A – G), w których łącznie do wypełnienia są 147 pozycje.

W lipcu pojawiły się nowe wzory sprawozdań CIT-TP oraz PIT-TP. Głównymi zmianami, które zostały wprowadzone, jest rozróżnienie między podatnikiem składającym formularz a podmiotem, którego on dotyczy. Ponadto umożliwiono podatnikom wykazanie transakcji przeprowadzanych przez spółki tworzące podatkowe grupy kapitałowe (PGK).

Obowiązujące wersje formularzy przewidują możliwość składania korekt. Warto również podkreślić, że sprawozdania złożone według starych wzorów przed 6 lipca br., tj. przed wejściem w życie nowych rozporządzeń, uznaje się za poprawne i nie ma konieczności ich korygowania lub aktualizacji.

Kogo to dotyczy

Podmiotami zobligowanymi do złożenia formularzy są podatnicy, którzy zgodnie z art. 9a ustawy o CIT mają obowiązek sporządzić dokumentację podatkową transakcji zawieranych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Drugim warunkiem jest, aby podmioty te w danym roku podatkowym osiągnęły przychody lub koszty (zgodnie z ustawą o rachunkowości) większe niż 10 mln euro.

W przypadku spółki niebędącej osobą prawną, limit, który obliguje do złożenia uproszczonego sprawozdania, odnosi się do przychodów lub kosztów uzyskanych przez spółkę niebędącą osobą prawną. Ponadto, w odniesieniu do PGK podatnikiem jest PGK, która wykazuje w formularzu transakcje / zdarzenia pomiędzy podmiotami powiązanymi niewchodzącymi w jej skład a podmiotami w obrębie PGK.

Warto zwrócić uwagę na różnicę pomiędzy danymi, na podstawie których ustala się obowiązek dokumentacyjny oraz obowiązek złożenia formularza CIT-TP. W pierwszym przypadku analizujemy dane z roku poprzedzającego rok podatkowy. W drugim przypadku bierzemy natomiast pod uwagę przychody lub koszty osiągnięte w roku podatkowym, za który deklaracja jest składana.

Wątpliwości już na początku

Pierwsze trzy sekcje (tj. A – C) dotyczą szeroko rozumianych danych identyfikacyjnych. Te proste z pozoru informacje były przedmiotem wątpliwości podatników, w szczególności w przypadku wspólników spółek osobowych oraz podatkowych grup kapitałowych.

Tak jak wskazywaliśmy powyżej, zgodnie z uwagami zgłaszanymi przez podatników, ustawodawca wprowadził rozróżnienie miedzy podatnikiem składającym sprawozdanie a podmiotem, którego ono dotyczy. W przypadku, gdy podatnik składa sprawozdanie w imieniu podmiotu, którego dotyczy formularz, wypełnia dane identyfikacyjne tego podmiotu w sekcji C formularza. Natomiast w przypadku, gdy podatnik wypełnia sprawozdanie w imieniu własnym, pola z danymi identyfikacyjnymi podmiotu, którego dotyczy sprawozdanie, pozostawia niewypełnione w tym zakresie i wypełnia wyłącznie sekcję B formularza.

W imieniu spółki niebędącej osobą prawną formularz składa wyznaczony wspólnik. W przypadku, gdy wspólnicy spółki niebędącej osobą prawną także nie posiadają osobowości prawnej, obowiązek jest cedowany na wspólnika tego wspólnika, który jest podatnikiem, w sposób kaskadowy.

Trudności w sekcji C.1. formularza może wzbudzać pytanie, które pola należy zaznaczyć w przypadku, gdy podatnik posiada więcej niż 50 proc. udziałów w kapitale innego podmiotu. Czy ma zaznaczyć tylko pole mówiące, że posiada bezpośredni lub pośredni udział w kapitale innego podmiotu nie mniejszy niż 25 proc., czy też posiada bezpośredni lub pośredni udział w kapitale innego podmiotu nie mniejszy niż 50 proc.? Zgodnie ze wskazówkami ministerstwa, należy zaznaczyć wszystkie pozycje, które odpowiadają stanowi faktycznemu.

Warto podkreślić, że stan posiadania udziałów w kapitale zakładowym, należy odnosić do każdego dnia roku podatkowego. Jeżeli podatnik zidentyfikował powiązanie w ciągu roku, to pozycja w tej sekcji powinna być wypełniona.

Podmioty powiązane, czyli jakie

Sekcja D dotyczy informacji o podmiotach powiązanych. Należy tu wskazać liczbę podmiotów powiązanych, z którymi podatnik przeprowadzał transakcje, z podziałem na miejsce siedziby. Niejasne może być czy należy uwzględnić również podmioty powiązane, z którymi podatnik realizował transakcje, których wartość nie spowodowała obowiązku dokumentacyjnego. Wydaję się, że powinien uwzględnić wszystkie transakcje, również takie, które nie podlegają obowiązkowi dokumentacyjnemu, na co mogą wskazywać odpowiedzi ministerstwa na pytania podatników.

Dodatkowo, niniejsza sekcja może podatnikowi sprawiać trudności w związku z koniecznością zidentyfikowania powiązań, które nie zawsze są jednolicie interpretowane, czy też zdefiniowane przez orzecznictwo, a dotyczą powiązań mieszanych kapitałowo-osobowych (hybrydowych) czy istniejących w ramach funduszy.

Trzeba określić profil funkcjonalny

W sekcji E należy określić główny przedmiot działalności, w szczególności poprzez wskazanie kodu działalności według aktualnej klasyfikacji PKD oraz określenie profilu funkcjonalnego. W przypadku prowadzenia przez podatnika działalności operacyjnej w więcej niż jednym obszarze, należy wskazać dwa najważniejsze kody PKD, które opisują działalność generującą największe przychody lub koszty podatnika.

Dodatkowo trzeba wybrać pole określające profil funkcjonalny podatnika, który w sposób najbardziej odpowiedni go określa. Jeżeli podatnik nie prowadzi jednorodnej działalności, to w tym miejscu również można wskazać więcej niż jedną pozycję. Z jednej strony proponowane w sprawozdaniu opcje zostały uproszczone w stosunku do pierwotnej wersji. Jednak z drugiej, w związku z brakiem definicji zaproponowanych pozycji, wypełnienie nadal może być problematyczne. Warto pamiętać, aby zaprezentowane informacje były spójne z profilami, które zostały wskazane w dokumentacji cen transferowych, co jest ich obowiązkowym elementem.

W szczególności niejednoznaczne może się okazać wybranie profilu funkcjonalnego dotyczącego usług, a w szczególności rozróżnienie pól „ ograniczone ryzyka" od „usługi o niskiej wartości dodanej". Pomocne w tej kwestii są wytyczne z przewodnika ministra finansów, gdzie wskazano, że „usługi o niskiej wartości dodanej" wybiera się, jeśli podmiot świadczy na rzecz grupy łatwo dostępne usługi o charakterze rutynowym, wspomagające działalność główną usługobiorcy. Jako przykład wskazano centra usług wspólnych, które realizują usługi wyłącznie lub w przeważającej części na rzecz podmiotów powiązanych. Katalog przykładowych usług o niskiej wartości dodanej znajduje się w załączniku nr 1 do rozporządzenia ministra finansów z 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych.

Czym jest restrukturyzacja

Sekcja F związana jest z restrukturyzacjami działalności podatnika. Z treści sprawozdania wynika, że ustawodawca podzielił pojęcie restrukturyzacji na dwa typy, tj. restrukturyzację związaną ze zmianą struktury lub formy prawnej oraz restrukturyzację związaną z istotnymi zmianami w pełnionych przez podatnika funkcjach, ponoszonych ryzykach i posiadanych aktywach.

Restrukturyzacją działalności jest zmiana struktury lub formy prawnej przez połączenie z innym podmiotem, podział podmiotów lub przejęcie.

Przykład

Restrukturyzacja wystąpi, gdy w danym roku podatkowym, w wyniku działań podjętych w grupie podmiotów powiązanych, nastąpiło połączenie spółek Y i X w spółkę XY.

W praktyce trudniejsze może się okazać zidentyfikowanie restrukturyzacji związanej ze zmianą pełnionych przez podatnika funkcji.

Przykład

Restrukturyzacja związana ze zmianą funkcji pełnionych przez podatnika to np:

- przeniesienie produkcji z jednego podmiotu powiązanego do drugiego lub

- przeniesienie znaku towarowego do podmiotu, który w ramach grupy będzie odpowiedzialny za jego rozwój, ochronę i udostępnianie.

Restrukturyzacja może wiązać się z wypłaceniem podmiotom podlegającym restrukturyzacji rekompensaty z tytułu przeniesienia funkcji, aktywów, ryzyk lub praw. W przypadku otrzymania lub wypłacenia rekompensaty, podatnik będzie zobligowany do zaznaczenia pozycji od 32 do 35 formularza CIT-TP, w zależności od formy rekompensaty, ponieważ rekompensata może przybrać formę pieniężną, bądź inną.

Ponadto warto sprawdzić czy zidentyfikowane restrukturyzacje zostały opisane w dokumentacji cen transferowych.

Zaprezentowanie transakcji

Sekcja G, w której należy zaprezentować transakcje realizowane z podmiotami powiązanymi lub z tzw. rajów podatkowych, podzielona jest na sześć podsekcji, obejmujących m.in. transakcje i inne zdarzenia, transakcje finansowe, transakcje i inne zdarzenia dotyczące aktywów, umowy o podziale kosztów prowadzące do wytworzenia wartości niematerialnych (CCA).

Podsekcje zawierają kolumny, które odnoszą się odpowiednio do:

(i) rodzaju transakcji,

(ii) jej wartości,

(iii) informacji czy transakcja realizowana jest wyłącznie z podmiotami powiązanymi,

(iv) procentowego udziału wartość transakcji w odniesieniu do całości przychodów,

(v) kodu państwa siedziby stron transakcji.

Kolumna pierwsza została podzielona na rodzaje realizowanych przez podatnika transakcji z podmiotami powiązanymi. Ich rodzaje są rozumiane zgodnie z przepisami o rachunkowości. W kolumnie drugiej należy wskazać wartości transakcji w polskich złotych, wybierając jeden ze wskazanych przedziałów wartości. Jeżeli łączna wartość danego rodzaju transakcji / innych zdarzeń jest niższa niż 0,5 mln zł, to nie należy wypełniać danego wiersza.

Warto pamiętać, że wypełniając pozycje w sprawozdaniu bierze się pod uwagę kwoty netto. Jako wartość należy przyjąć kwoty wynikające z wystawionych lub otrzymanych faktur, a jeżeli faktury nie są wystawiane lub otrzymywane na podstawie umowy lub innego dokumentu, to na podstawie informacji o otrzymanych lub przekazanych płatnościach związanych z tymi transakcjami lub zdarzeniami.

Ponadto, zaznaczając właściwą pozycję, uwzględnia się łączną wartość transakcji danego rodzaju, przeprowadzanych przez podatnika ze wszystkimi podmiotami powiązanymi. W analogiczny sposób należy grupować transakcje w dokumentacji cen transferowych (local file). Podatnicy zobowiązani są wskazać w sprawozdaniu czy dana transakcja realizowana była wyłącznie z podmiotami powiązanymi. Odpowiedź negatywna może skłonić organ podatkowy do próby zastosowania metody porównywalnej ceny niekontrolowanej w celu weryfikacji rynkowości wynagrodzenia w danego rodzaju transakcji. W przypadku, gdy podatnik realizuje dany typ transakcji z podmiotami powiązanymi, powinien zweryfikować możliwość zastosowania porównania wewnętrznego.

W przedostatniej kolumnie określa się proporcję, w jakiej dana transakcja pozostaje w stosunku do całości przychodów podmiotu. Podaną wartość zaokrągla się do pełnego procenta, a jako całość przychodów należy przyjąć sumę wszystkich pozycji przychodów z rachunku zysków i strat. W odniesieniu do przychodów PGK przyjmuje się wszystkie pozycje przychodów rachunków zysków i strat wszystkich podmiotów, które wchodzą w skład PGK. Nie należy wyłączać rozliczeń pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład PGK. Dane te pozwolą oszacować organom istotność transakcji w całości działalności podatnika.

W przypadku przeprowadzania transakcji tego samego typu z kontrahentami z różnych krajów, wartość tych transakcji należy zsumować i wykazać zbiorczo w jednej pozycji. Niezależnie należy wskazać wszystkie kody krajów, w których siedzibę lub zarząd ma dany powiązany kontrahent podatnika.

Gdzie ująć refaktury

Problematyczną zagadnieniem jest miejsce ujęcia refaktur. W tej kwestii pomocne są wytyczne ministra finansów, które wskazują, że refaktury należy ująć w pozycji, której dotyczy transakcja. Jako przykład podano refaktury dotyczące usług najmu. Takie rozliczenia należy wskazać w wierszu „Wypłacone wynagrodzenie z tytułu usług najmu i leasingu" sprawozdania. Analogicznie powinny zostać zaprezentowane korekty dochodowości (rentowności). Poszczególne rodzaje transakcji powinny już zatem uwzględniać odpowiednią korektę dochodowości.

Przykład

Jeżeli korekta dotyczy cen zakupu towarów, to należy ją uwzględnić w pozycji odpowiadającej nabyciu towarów.

 

Problemy dystrybutora

Wiele trudności przysparza wykazanie transakcji w przypadku dystrybutora, który kupuje towary od podmiotu powiązanego w celu ich dalszej odprzedaży do podmiotu powiązanego. Podatnicy mają wątpliwości w jaki sposób wykazać wartość transakcji. Czy wykazywać te transakcje łącznie czy osobno? W takiej sytuacji dystrybutor powinien wykazać wartość nabytych towarów od podmiotów powiązanych jako „Nabycie towarów / wyrobów gotowych / surowców / półproduktów". Natomiast w przypadku ich odprzedaży do podmiotu powiązanego, jako „Sprzedaż towarów / wyrobów gotowych / surowców / półproduktów". Nie należy wykazywać łącznie wartości tych transakcji.

Kwestią wzbudzająca zainteresowanie podatników było również ujęcie wydawania nieodpłatnych próbek. W przypadku, gdy wydawanie nieodpłatnych próbek następuje w ramach konkretnego rodzaju transakcji, należy je wykazać łącznie z kategorią transakcji, której dotyczą. W odwrotnej sytuacji należy wykazać je osobno, w sekcji „ Inne".

Specyficzne transakcje finansowe

Wątpliwości podatników budziło ujęcie transakcji hedgingowych. Ministerstwo wskazało, że takie rozliczenia powinny zostać ujęte jako „Przychody z tytułu należności (otrzymywane) / Koszty z tytułu zobowiązań (wypłacane)", podobnie jak wypłacane czy otrzymywane odsetki od pożyczek, przychody / koszty z wymiany walut i odsetki z tytułu udziału w umowach typu cashpool. Pozycje, które zgodnie z przepisami o rachunkowości wykazywane są przez podatnika jako saldo, mogą zostać zaprezentowane wynikowo.

Marcin Gawroński jest starszym konsultantem w Zespole Cen Transferowych w MDDP

Zdaniem autorki

Ewa Tomczyk , starszy konsultant w Zespole Cen Transferowych w MDDP

Lepiej nie czekać do ostatniej chwili

W tym roku podatnicy, których rok podatkowy zakończył się 31 grudnia 2017 r., składają po raz pierwszy formularz CIT-TP (i analogicznie PIT-TP). W związku z tym, że zostało niewiele czasu, nie warto czekać z wypełnieniem formularza do ostatniej chwili, ponieważ jego wypełnienie nie jest prostym zadaniem. W uproszczonym sprawozdaniu pojawiają się niejednoznaczne kwestie, które mogą przysporzyć sporo trudności. Dlatego istotne jest odpowiednie przygotowanie oraz zebranie wszystkich potrzebnych informacji do jego wypełnienia. Kluczowe jest, aby zachować spójność sprawozdania z dokumentacją cen transferowych oraz innymi dokumentami udostępnianymi organom podatkowym (jak np. JPK). Podatnik, który wypełniając formularz poda informację niezgodną ze stanem faktycznym, narazi się na ryzyko poniesienia odpowiedzialności na podstawie kodeksu karnego skarbowego. Prawidłowe wypełnienie sprawozdania jest więc niezbędne, aby uniknąć poniesienia takiej odpowiedzialności.

Ministerstwo Finansów wprost komunikuje, że formularz CIT-TP ma na celu pozyskanie przez organy podatkowe informacji mających zwiększyć efektywność typowania podatników do kontroli. Warto również podkreślić, że jest to pierwszy, a zarazem ostatni rok składania sprawozdania w takiej formie. Ministerstwo już ogłosiło zmiany w tym zakresie.

Podstawa prawna:

art. 9a, art. 11 oraz art. 27 ust. 5, 7 i 8 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. DzU 2018 r. poz. 1036 ze zm.)

rozporządzenie ministra finansów z 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych (Dz U nr 160, poz. 1268)

rozporządzenie ministra finansów z 2 lipca 2018 r. w sprawie określenia wzoru uproszczonego sprawozdania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (DzU z 2018 r., poz. 1300) rozporządzenie ministra finansów z 14 marca 2018 r. w sprawie przedłużenia terminów wykonania niektórych obowiązków z zakresu dokumentacji podatkowej (DzU z 2018 r. poz. 555)

PIT/TP CIT/TP Uproszczone sprawozdanie w sprawie transakcji z podmiotami powiązanymi oraz z podmiotami, które mają siedzibę w państwach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową, Najczęściej zadawane pytania, Ministerstwo finansów, czerwiec 2018 r. (formularze można znaleźć na stronie Ministerstwa finansów www.finanse.mf.gov.pl, w zakładce CIT/Ceny transferowe/Wyjaśnienia i komunikaty/CIT/TP i PIT/TP – najczęściej zadawane pytania).