Tak wynika z interpretacji Izby Skarbowej w Katowicach z 7 marca 2014 r. (IBPBI/2/423-1659/13/AK).

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – podmiot leczniczy w rozumieniu ustawy z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej zamierza wyodrębnić ze swojej struktury organizacyjnej osobne przedsiębiorstwa – zespoły poradni – i wyposażyć je we własną strukturę organizacyjną, przedmiot działania i majątek. W myśl art. 2 ust. 3 i art. 24 ustawy o działalności leczniczej, dla wyodrębnionych przedsiębiorstw będzie sporządzany odrębny od spółki bilans. Dla tak opisanego zdarzenia przyszłego spółka spytała, czy w świetle ustawy o CIT wyodrębnione przedsiębiorstwa uzyskają status podatników podatku dochodowego, a ich dochody będą wolne od podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. Zgodnie bowiem z tym przepisem zwolnione od opodatkowania są dochody podatników, których celem jest działalność w zakresie ochrony zdrowia w części przeznaczonej na ten cel. Ze zwolnienia z kolei nie może skorzystać sam wnioskodawca, ponieważ art. 17 ust. 1c ustawy o CIT nie obejmuje swoim zakresem spółek handlowych.

Organ podatkowy stwierdził, że wyodrębnione przez spółkę samobilansujące się przedsiębiorstwa nie będą mogły być uznane za samodzielnych podatników na gruncie przepisów o CIT i w konsekwencji nie będą mogły skorzystać ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. W uzasadnieniu wskazał, że z dniem wejścia w życie ustawy o działalności leczniczej dotychczasowe niepubliczne zakłady opieki zdrowotnej utraciły przypisywaną im odrębność organizacyjną od tworzących je podmiotów i stały się przedsiębiorstwami podmiotów leczniczych, zaś pracownicy zatrudnieni w tych zakładach stali się pracownikami odpowiednich zakładów leczniczych (art. 205 i 210 ustawy o działalności leczniczej). Ponadto, zgodnie z art. 218 ustawy o działalności leczniczej w przypadku, gdy przepisy odrębne nakładają obowiązek na zakład opieki zdrowotnej albo przyznają takiemu zakładowi prawo, to te obowiązki albo prawa dotyczą podmiotu leczniczego.

Zdaniem autorki

Komentowana interpretacja wpisuje się w praktykę przyjętą przez organy podatkowe, a polegającą na odmowie przyznawania przedsiębiorstwom podmiotów leczniczych działających na podstawie ustawy o działalności leczniczej statusu podatników podatku dochodowego i w konsekwencji na odmowie przyznania tym przedsiębiorstwom prawa do zwolnienia od opodatkowania podatkiem dochodowym na podstawie ?art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT (por. m.in. interpretację Izby Skarbowej w Bydgoszczy z 8 października 2012 r., ITPB3/423-427/12/AW oraz interpretację Izby Skarbowej w Poznaniu z 8 marca 2013 r., ILPB3/423-529/12-2/KS).

W poprzednio obowiązującej ustawie z 30 sierpnia 1991 r. o zakładach opieki zdrowotnej sporny był status niepublicznych zakładów opieki zdrowotnej (dziś: przedsiębiorstwa podmiotów leczniczych) jako podatników podatku dochodowego. Organy podatkowe przez długi czas odmawiały niepublicznym zakładom opieki zdrowotnej statusu podatnika na gruncie ustawy o CIT i w konsekwencji prawa do zwolnienia na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 tej ustawy. W odmienny sposób kwalifikowały je jednak sądy administracyjne (por. m.in. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 kwietnia 2013 r., II FSK 1770/11 oraz z 8 października 2008 r., II FSK 978/07). Ostatecznie, kwalifikację niepublicznych zakładów opieki zdrowotnej jako podatników CIT i stosowanie do nich zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT w stanie prawnym obowiązującym do 30 czerwca 2011 r. potwierdził również minister finansów w interpretacji ogólnej z 31 października 2013 r. (DD6/033/139/MNX/13/RD-106351). Wątpliwości cały czas budzi jednak kwestia kwalifikacji przedsiębiorstw podmiotów leczniczych – dawnych niepublicznych zakładów opieki zdrowotnej na podstawie obecnie obowiązującej ustawy o działalności leczniczej.

Faktycznie poprzednio obowiązująca ustawa w większym stopniu wyodrębniała niepubliczne zakłady opieki zdrowotnej z tworzących je podmiotów, jednak ostatecznie to ustawa o CIT określa podatników podatku dochodowego. Ustawa reguluje opodatkowanie podatkiem dochodowym dochodów osób prawnych i spółek kapitałowych w organizacji, a jej przepisy mają również zastosowanie do jednostek organizacyjnych niemających osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek niemających osobowości prawnej (art. 1 ?ust. 1 i 2 ustawy o CIT). Z tych unormowań wynika, że nieposiadanie przez jednostkę organizacyjną osobowości prawnej nie wyklucza uznania jej podmiotowości prawnopodatkowej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Kluczowe jest natomiast to, by jednostka posiadała pewien sposób zorganizowania (wyodrębnienia) umożliwiający występowanie w obrocie prawnym. Ustawa o działalności leczniczej stanowi, że przedsiębiorstwo podmiotu leczniczego jest jednostką lokalną w rozumieniu ustawy z 29 czerwca 1995 r. o statystyce publicznej, która to z kolei określa jednostkę lokalną jako pewną zorganizowaną całość (zakład, oddział, filia). Czy będzie to wystarczające wyodrębnienie, orzekną sądy administracyjne. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w wyroku z 10 kwietnia 2013 r. (I Sa/Gd 147/13) potwierdził stanowisko organów podatkowych, jednak wyrok został zaskarżony do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Autorka jest konsultantką w dziale prawnopodatkowym PwC