Są bowiem niejasności, czy np. obecne regulacje dotyczące minimalnej ceny obowiązującej przy wezwaniu mają też zastosowanie do pośredniego nabywania akcji od mniejszościowych akcjonariuszy.
– Przepisy dotyczące znacznych pakietów i wezwań nie są idealne – przyznaje Łukasz Dajnowicz, rzecznik Komisji Nadzoru Finansowego.
Temat odżył w związku z kontrowersjami, czy cena zaproponowana w wezwaniu Torfarmu SA na akcje Prospera nie była zaniżona, w szczególności czy nie była niższa od zapłaconej pośrednio innym akcjonariuszom (szerzej: „Ważą się losy ceny w wezwaniu Torfarmu na akcje Prospera”, „GG Parkiet” z 25 kwietnia). Dzisiaj mija dla KNF termin zgłoszenia uwag (żądania wprowadzenia zmian) do warunków wezwania.
Wprawdzie akcjonariusz mniejszościowy może nie zareagować na wezwanie, jednak zwykle po takiej operacji cena akcji spada. Z tego powodu Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych skierowało do KNF pismo, w którym wyraża zaniepokojenie przypadkami przejmowania kontroli nad spółkami ze szkodą dla akcjonariuszy mniejszościowych – właśnie przy pośrednim przejmowaniu spółek.
Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej (art. 79) cena akcji proponowana w wezwaniach nie może być niższa od średniego kursu z ostatnich sześciu miesięcy ani (jednocześnie) od ceny płaconej za akcje przez wzywającego (i podmioty od niego zależne) w ciągu ostatnich 12 miesięcy. Nie ma jednak zgody wśród prawników, czy progi te powinny obowiązywać przy pośrednim przejmowaniu akcji.
– Kilka głośnych przejęć z ostatnich kilkunastu miesięcy pokazuje, że przejmujący płacili bądź zamierzają płacić za przejmowane akcje bez poszanowania dla praw akcjonariuszy mniejszościowych i naruszając prawo – wskazuje Piotr Cieślak, wiceprezes SII.
Zdaniem prof. Aleksandra Chłopeckiego, specjalisty od obrotu papierami wartościowymi, w takich wypadkach można by zastosować instytucję obejścia prawa, ale w praktyce np. sądowej trudno wykorzystać to narzędzie. Może więc niezbędna jest ingerencja ustawodawcy.
