Rada nadzorcza w spółce: Trzeba zmienić usytuowanie komitetu audytu

Od ponad dwóch lat jednostki zainteresowania publicznego, do których należą m.in. spółki giełdowe i banki, mają obowiązek tworzenia tzw. komitetów audytu. Co do zasady jego skład jest powoływany przez radę nadzorczą spośród jej członków. Okazuje się, że regulacje dotyczące komitetów audytu wywołują spore kontrowersje.

– Przeprowadzony bez uwzględnienia kodeksu spółek handlowych proces dostosowawczy prawa polskiego do wymagań UE „wbił" komitety audytu w strukturę systemu nadzoru w spółce akcyjnej – mówi profesor Tomasz Siemiątkowski, adwokat w Kancelarii Głuchowski Siemiątkowski Zwara.

Kwestia kompetencji

W jego ocenie takie rozwiązanie wywołuje wiele wątpliwości prawnych zakłócających ład korporacyjny. Zasadnicza jest kwestia kompetencji komitetu audytu i rady nadzorczej oraz ich wzajemnej relacji. Podstawowym zadaniem komitetu jest „monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej i wykonywania czynności rewizji finansowej". Jednym z wielu pytań, jakie rodzi taki zapis, jest to, jak pogodzić monitorowanie audytu sprawozdania finansowego przez komitet audytu, a następnie jego ocenę przez radę nadzorczą.

– Lepszym rozwiązaniem, na które pozwala dyrektywa, byłoby wyłanianie członków komitetu audytu podczas walnego zgromadzenia – podkreśla prof. Siemiątkowski.

Wątpliwości te potwierdza kolejny nasz rozmówca.

– Regulacja wprowadzająca komitety audytów w strukturę rad nadzorczych budzi poważne wątpliwości, i to na kilku płaszczyznach – zauważa prof. Wojciech Popiołek, radca prawny, wspólnik w Kancelarii ADP. – Przede wszystkim błędem było wprowadzenie przepisów określających zasady ich funkcjonowania do ustawy o biegłych rewidentach, zamiast do k.s.h. jako ustawy ustrojowej. Komitety nie są niczym nadzwyczajnym, a ich tworzenie można uzasadnić przepisami k.s.h. – podkreśla profesor Popiołek. – Wprowadzenie komitetu audytu ustawą o biegłych rewidentach może jednak sugerować, że mają one szczególny, choć nie do końca określony charakter. Pojawia się więc pytanie, jaki wpływ na kompetencje członków rady, którzy nie wchodzą w skład komitetu audytu, na ich odpowiedzialność i relacje między radą a komitetem ma szczególny reżim komitetu audytu i określenie jego kompetencji jako quasi-organu.

– Ustawodawca powinien naprawić ten błąd legislacyjny i przenieść regulacje dotyczące istoty komitetów audytu (czy w ogóle instytucji komitetów) do k.s.h. – rekomenduje prof. Popiołek.

Nie jest źle

Są też zwolennicy obecnego modelu.

– Umiejscowienie komitetu audytu w strukturze rady nadzorczej nie jest zagrożeniem – uważa Krzysztof Szuldrzyński, partner w dziale audytu i usług doradczych PwC.

W jego ocenie jest to bardzo korzystne rozwiązanie dla spółki i samych członków rady. Komitet powinien być powoływany z osób o dużej wiedzy specjalistycznej, której nie ma przeciętny członek rady. Komitet wchodzący w skład rady daje pozostałym jej członkom większe poczucie bezpieczeństwa.

Agnieszka Modras, radca prawny z kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak, potwierdza, że na poziomie teoretycznym kompetencje komitetu audytu i rady nadzorczej częściowo się pokrywają.