Spółka akcyjna broni się przed szantażem korporacyjnym

Przepisy [link=http://www.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr;jsessionid=0878F97C9B855869DA1A3F9BAD45E3AB?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] bardzo szeroko i liberalnie określają krąg podmiotów legitymowanych do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.

Oprócz samych organów spółek i ich członków powództwo o uchylenie lub stwierdzenie nieważności każdej uchwały walnego zgromadzenia może wnieść – przy zachowaniu wymogów formalnych, o których mowa w art. 422 § 2 k.s.h. – każdy akcjonariusz, nawet posiadający akcje reprezentujące nieznaczny udział w kapitale zakładowym spółki.

[srodtytul]Akcjonariusz gra na zysk[/srodtytul]

Powyższe uprawnienie często wykorzystywane jest przez nieuczciwych akcjonariuszy do działań służących ich partykularnym interesom, niekoniecznie mających na celu rzeczywistą weryfikację prawidłowości uchwał czy trybu ich podjęcia. Nierzadko grożąc zaskarżeniem uchwały, chcą oni uzyskać korzyści finansowe od spółki w zamian za odstąpienie od wniesienia powództwa lub jego cofnięcie.

Takie działanie jest przejawem tzw. szantażu korporacyjnego, któremu sprzyja okoliczność, że nieuczciwy akcjonariusz zazwyczaj nie ponosi żadnych negatywnych skutków z powodu późniejszego oddalenia powództwa (oprócz ewentualnej straty czasu czy niewielkich kosztów postępowania).

W jakże odmiennej sytuacji postawiona zostaje spółka akcyjna, dla której wniesienie bezpodstawnego powództwa może nie tylko utrudnić, ale wręcz sparaliżować prowadzoną działalność.

Nawet w przypadku oddalenia takiego powództwa koszty procesu zasądzone przez sąd od akcjonariusza nawet w niewielkiej części nie zrekompensują rzeczywistych wydatków poniesionych przez spółkę w związku z uczestnictwem w postępowaniu, nie mówiąc już o pokryciu szkody poniesionej przez spółkę na skutek uwikłania jej w przewlekły proces sądowy.

Sąd, oddalając powództwo, zasądza bowiem od akcjonariusza na rzecz spółki zazwyczaj minimalną stawkę kosztów zastępstwa procesowego adwokata lub radcy prawnego, która w tego rodzaju sprawach wynosi 360 zł. Kwota ta najczęściej nie odpowiada nawet rynkowemu wynagrodzeniu za jedną godzinę pracy profesjonalnego pełnomocnika.

[srodtytul](Nie)bezbronna spółka[/srodtytul]

W przypadku wniesienia przez akcjonariusza powództwa, którego zamiarem jest szantaż korporacyjny, spółka nie jest pozbawiona środków obrony. Oprócz podejmowania czynności procesowych zmierzających do oddalenia powództwa może – jeszcze na etapie postępowania o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia – wystąpić z roszczeniem odszkodowawczym przeciwko nieuczciwemu akcjonariuszowi.

Taką ewentualność przewiduje bowiem art. 423 § 2 k.s.h., wprowadzający sankcję w postaci możliwości zasądzenia od akcjonariusza na rzecz spółki zryczałtowanego odszkodowania w wysokości do dziesięciokrotnych kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego.

Nie wyłącza to zresztą możliwości dochodzenia od akcjonariusza przez spółkę odszkodowania na zasadach ogólnych, jeśli poniesiona przez nią szkoda w związku z wytoczeniem oczywiście bezpodstawnego powództwa jest większa niż wskazany wyżej ryczałt.

Przywołana regulacja znajduje zastosowanie wyłącznie w postępowaniach o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia spółek akcyjnych i nie może z niej korzystać spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

[srodtytul]Najlepszą obroną jest atak[/srodtytul]

Aby skutecznie skorzystać z przysługującego jej środka obrony, spółka powinna, zanim zakończy się postępowanie przed sądem pierwszej instancji, złożyć wniosek o zasądzenie na jej rzecz zryczałtowanego odszkodowania, wykazując, że skierowane przeciwko niej powództwo jest oczywiście bezzasadne. Wniosek może być złożony nawet na ostatniej rozprawie, pamiętać jednak należy o tym, że to na spółce ciąży obowiązek wykazania oczywistej bezzasadności powództwa.

Zatem aktywność spółki ograniczająca się wyłącznie do złożenia odpowiedniego wniosku nie wywoła oczekiwanego skutku, bowiem sąd z własnej inicjatywy nie będzie podejmował czynności zmierzających do ustalenia, czy wniesione powództwo jest faktycznie oczywiście bezzasadne.

Wyłącznie w przypadku oddalenia powództwa w całości sąd może dokonywać oceny, czy miało ono charakter oczywiście bezzasadny. Uwzględnienie powództwa w nawet nieznacznej części przesądza o tym, że tak nie było.

Natomiast odrzucenie powództwa z przyczyn formalnych, jego zwrócenie lub cofnięcie pozwu przez akcjonariusza może już wskazywać, że miało ono od samego początku oczywiście bezzasadny charakter, co znacznie ułatwi spółce dochodzenie zryczałtowanego odszkodowania.

[srodtytul]Oczywista bezzasadność powództwa[/srodtytul]

W praktyce sąd w pierwszej kolejności orzeka o tym, że powództwo jest bezzasadne, a dopiero później ocenia, czy bezzasadność ta jest oczywista. Można o tym mówić wtedy, gdy powództwo pozbawione jest jakichkolwiek podstaw faktycznych, których brak jest widoczny bez konieczności przeprowadzania postępowania dowodowego, oraz podstaw prawnych, gdy sama treść pozwu świadczy o tym, że stanowi ono zwykłą próbę nadużycia prawa.

[srodtytul]Sąd może, ale nie musi[/srodtytul]

Możliwość orzeczenia o zryczałtowanym odszkodowaniu na podstawie art. 423 § 2 k.s.h. jest w gestii sądu. Nawet w przypadku ewidentnie oczywistej bezzasadności powództwa skład orzekający może nie zasądzić od akcjonariusza odszkodowania, jeśli uzna, że nie jest to słuszne.

Poza tym sąd ma również swobodę w ustalaniu wysokości takiego odszkodowania, pamiętając, że zryczałtowane odszkodowanie nie może przewyższać dziesięciokrotnych kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Zauważyć należy, że sądy niechętnie orzekają odszkodowanie na podstawie omawianej regulacji, bardzo rygorystycznie podchodząc do przesłanki oczywistej bezzasadności powództwa.

Spora liczba wszczynanych postępowań sądowych o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia, ich przewlekłość i daleko idące negatywne skutki dla spółek, wynikające z uwikłania w liczne procesy, przemawia jednak za zliberalizowaniem podejścia sądów do tego zagadnienia.

[ramka][b]Prawo do zaskarżenia uchwały i obrony przed pozwem [/b]

Art. 422 § 2 k.s.h. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje:

1) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,

2) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,

3) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,

4) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Art. 423 § 2 k.s.h. W przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. Nie wyłącza to możliwości dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.[/ramka]

[i]Autor jest aplikantem radcowskim w Kancelarii Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy[/i]