Wątpliwości można wyjaśnić poprzez wykładnię woli

Tak jednoznacznie stwierdził[b] Sąd Najwyższy w dwu wyrokach z 27 lutego 2009 r. (V CSK 319/08 i V CSK 309/08)[/b].

W sprawach tych chodzi o ponad 128 tys. akcji Górnośląskiego Funduszu Restrukturyzacyjnego sprzedanych przez Eurofaktor SA spółce z o.o. Stabilo Grup. Ich cenę w umowie sprzedaży zawartej w grudniu 2005 r. ustalono na ponad 13 mln zł. Miała być płatna w w czterech rocznych ratach. Był to wówczas pakiet większościowy uprawniający do 51,3 proc. głosów.

Akcje te były początkowo akcjami imiennymi, ale przed sprzedażą zostały przekwalifikowane przez emitenta na akcje zwykłe na okaziciela. Jednakże [b]w trzech odcinkach zbiorowych tych akcji, w których określono je jako akcje na okaziciela, jednocześnie wpisana została nazwa pierwszego właściciela i zbywcy tych akcji[/b] – spółki Eurofaktor SA.

[b]Nabywca odebrał odcinki akcji, nie zgłaszając żadnych zastrzeżeń co do ich formy czy ważności, przez ponad dwa lata wykonywał prawa głosu z nich wynikające i spłacił ok. połowy ich ceny[/b].

[srodtytul]Audyt zakwestionował ważność[/srodtytul]

Dopiero w czerwcu 2007 r. spółka Stabilo Grup (dziś toczy się wobec niej postępowanie upadłościowe) wezwała sprzedawcę do wykonania umowy przez dostarczenie właściwych odcinków akcji. Twierdziła, że [b]wydane jej są nieważne, i to od momentu ich wydania. Nie sposób ustalić ich rodzaju, skoro oznaczone są jako akcje na okaziciela, a jednocześnie figuruje na nich nazwa poprzedniego właściciela, co oznacza, że są akcjami imiennymi.[/b] Oznaczenie zaś rodzaju akcji należy do danych, których brak powoduje – w myśl art. 328 § 1 kodeksu spółek handlowych – ich nieważność.

Spółka powoływała się na audyt zarządzony przez swego nowego większościowego akcjonariusza, którym objęty został jej majątek, w tym należące do niej akcje, i na sporządzone w związku z tym ekspertyzy.Sprzedawca odmówił, twierdząc, że akcje są – po pierwsze – ważne, a po drugie – Stabilo Grup jako większościowy właściciel wystawcy akcji mógłby doprowadzić do wydania satysfakcjonujących go dokumentów akcji. Nabywczyni akcji, powołując się na art. 491 k.c., odstąpiła od umowy.

[srodtytul]Zmienne losy w sądach[/srodtytul]

W sądzie znalazły się dwie sprawy:

- wniesiona przez Stabilo Grup (jako powoda) przeciwko Eurofaktor SA (pozwanemu) o zwrot zapłaconych już rat za akcje wraz ze stosownymi odsetkami oraz

- wniesiona przez Eurofaktor (powoda) przeciwko Stabilo Grup (pozwanemu) o zapłatę kolejnej raty uzgodnionej ceny.

W sądzie I instancji obie sprawy zakończyły się wygraną Stabilo Grup. Sąd bowiem w obu uznał, że wydane jej akcje są nieważne. Spółka mogła więc odstąpić od umowy sprzedaży akcji z powodu niewłaściwego jej wykonania przez sprzedawcę – spółkę Eurofaktor. W konsekwencji należy się jej zwrot zapłaconych już pieniędzy, natomiast roszczenie o zapłatę kolejnej raty, czego domaga się sprzedawca, jest bezpodstawne.

Rezultat obu spraw w sądzie II instancji był odwrotny. Przyznał on rację sprzedawcy – spółce Eurofaktor, a odmówił jej nabywcy – Stabilo Grup, i zasądził od niej kolejną ratę ceny akcji.

[srodtytul]Akcje ważne, ale korekta pożądana[/srodtytul]

Obie skargi kasacyjne Stabilo Grup dotyczące wskazanych spraw SN oddalił, uznając wyroki sądu II instancji za prawidłowe. Sędzia sprawozdawca Józef Frąckowiak odniósł się przede wszystkim do zagadnienia ważkiego dla pewności obrotu, jakie pojawiło się na tle obu tych spraw: czy przy ustaleniu treści dokumentu akcji można – poprzez art. 2 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=133014]kodeksu spółek handlowych[/link] – kierować się regułami wykładni woli określonymi w art. 65 [link=http://aktyprawne.rp.pl/aktyprawne/akty/akt.spr?id=70928]kodeksu cywilnego[/link].

SN odpowiedział na to pytanie twierdząco. Oświadczenie bowiem zarządu spółki kreujące ten papier wartościowy jest oświadczeniem woli. Sędzia zaznaczył jednocześnie, że wykładnia ta, ze względu na odnoszące się do akcji wymagania formalne, musi być rygorystyczna.

SN zgodził się z oceną sądu II instancji, że [b]przy zastosowaniu reguł wykładni można było ustalić, że sporne akcje są ważne, że zawierają wszystkie decydujące o tym elementy, a wpis pierwszego właściciela jest tylko dodatkową informacją.[/b]