Wspólnik może zaskarżyć uchwały po umorzeniu przez walne jego udziałów

Zgromadzenie wspólników jest w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością organem uchwałodawczym. Wspólnicy podejmują uchwały na zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeniach. Wobec uchwał mogą być wnoszone powództwa o ich uchylenie albo o stwierdzenie ich nieważności. Podstawą powództw są art. 249 i art. 252 kodeksu spółek handlowych (DzU z 2000 r., nr 94, poz. 1037).

Podstawę dla powództwa o wzruszenie oświadczenia woli, jakim jest uchwała zgromadzenia wspólników, stanowi art. 249 § 1 k.s.h., zgodnie z którym uchwała wspólników sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godząca w interesy spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o jej uchylenie. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje:

- zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej, jak również poszczególnym członkom wchodzącym w skład tych organów;

- wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;

- wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,

- wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad,

- w przypadku pisemnego głosowania wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.

Wspólnik nie traci interesu

Może się wydawać, że przepisy przyznające legitymację czynną do wzruszenia uchwał są precyzyjne. Tak nie jest. Jest dosyć bogate orzecznictwo w tym zakresie. Jedna z kwestii, która w orzecznictwie była analizowana, dotyczyła możliwości zaskarżenia uchwały o umorzeniu udziałów wspólnika. Wątpliwości były związane z tym, że skutek w postaci umorzenia jedynego lub wszystkich udziałów następuje z chwilą podjęcia odpowiedniej uchwały.

Konsekwentnie należałoby więc przyjąć, że z tą chwilą wspólnik traci swój status w spółce, wobec czego nie jest on uprawniony do żadnych dodatkowych czynności w dalszej części zgromadzenia wspólników.

Sąd Najwyższy w wyroku z 15 października 2009 roku, (I CSK 94/09)

stwierdził, że podjęcie przez zgromadzenie uchwały w sprawie pozbawienia wspólnika jego statusu w spółce nie powoduje utraty jego interesów korporacyjnych lub majątkowych, uprawniających go do zaskarżenia tej uchwały, zależnie od okoliczności i spełnionych przesłanek, na podstawie art. 249 § 1 lub art. 252 § 1 k.s.h.

Wspólnik zachowuje więc legitymację do zaskarżenia uchwały zgromadzenia, która dotyczy jego praw korporacyjnych lub majątkowych. Nie jest to związane z potrzebą wykazywania interesu prawnego przez skarżącego. Nie chodzi jednak o brak interesu prawnego skarżącego wspólnika, tylko o przyjęcie występowania tego interesu samo przez się w sprawach korporacyjnych lub majątkowych jego dotyczących, a zatem brak jest potrzeby dowodzenia tego interesu dla skuteczności wniesienia powództwa.

Wątpliwości innego rodzaju były związane z tym, że wspólnik biorący udział w głosowaniu na zgromadzeniu, aby skutecznie dochodzić stwierdzenia nieważności lub uchylenia uchwały, bez względu na jej przedmiot, nie tylko musi głosować przeciwko uchwale, ale musi po jej powzięciu zgłosić sprzeciw i żądanie jego zaprotokołowania. Pojawiła się wątpliwość, co oznacza zgłoszenie sprzeciwu.

Co z głosowaniem

W sprawie wspólnik głosował przeciwko wszystkim podjętym uchwałom. Oświadczał też, że zgromadzenie jest wadliwe i wystąpi do sądu o unieważnienie wszystkich uchwał.

Sąd Okręgowy przyjął, że zachowanie wspólnika, który już po otrzymaniu zawiadomienia o zwołaniu zgromadzenia podnosił, że naruszono prawo i zgromadzenie nie będzie mogło podejmować wiążących uchwał i zastrzeżenia te powtórzył na wstępie zgromadzenia wspólników, a następnie głosował przeciwko wszystkim uchwałom i dodatkowo składał oświadczenia, że głosował przeciw, a ostatecznie oświadczył również, że zgromadzenie jest wadliwe i złoży do sądu wniosek o unieważnienie wszystkich uchwał, spełniało warunki wyrażenia sprzeciwu przeciwko podjętym uchwałom, wynikające z art. 250 pkt 2 k.s.h.

Sąd Apelacyjny stanowisko to uznał za "zbyt liberalne". Stwierdził, że wspólnik powinien zgłosić sprzeciw przeciwko uchwale niezwłocznie po jej podjęciu, a żądanie zaprotokołowania sprzeciwu musi być zgłoszone wyraźnie i stanowczo. Sąd Najwyższy nie podzielił tej oceny.

Uznał, że dla zachowania wymogu określonego w art. 250 pkt 2 k.s.h. wystarczające jest zgłoszenie żądania zaprotokołowania sprzeciwu przed zamknięciem zgromadzenia, zaś wspólnik sprzeciw przeciwko podjętym uchwałom wyraził z pewnością wyraźnie i stanowczo.