Średnia z trzech miesięcy albo kwota ustalona przez biegłego

Prawo handlowe Wykupu akcji, zgodnie z art. 417 § 1 kodeksu spółek handlowych, dokonuje się po cenie notowanej na rynku regulowanym, według przeciętnego kursu z ostatnich trzech miesięcy przed powzięciem uchwały.

W przypadku natomiast akcji nienotowanych na rynku regulowanym – po cenie ustalonej przez biegłego, wybranego przez walne zgromadzenie. Wskazany przepis rozróżnia więc dwie sytuacje: gdy cena jest ustalana dla spółki publicznej oraz gdy cenę ustala się dla spółki akcyjnej prywatnej.

Jeżeli zatem ma nastąpić wykup akcji, których cena jest ustalana na rynku regulowanym, czyli rynku giełdowym albo na rynku pozagiełdowym, ustalenie ceny akcji podlegających wykupowi sprowadza się do wyliczenia przeciętnego kursu akcji z ostatnich trzech pełnych miesięcy przed powzięciem uchwały.

Warto podkreślić, że w przypadku gdy akcje są notowane przez okres krótszy niż trzy miesiące, powinno się wziąć pod uwagę średni kurs za cały okres, gdy akcje są notowane.

Sytuacja przedstawia się inaczej, gdy cena wykupu akcji ustalana jest dla spółki akcyjnej prywatnej, tj. w sytuacji gdy akcje nie są notowane na rynku regulowanym. W takim wypadku cenę ustala biegły, który jest wybierany przez walne zgromadzenie.

Uchwała walnego zgromadzenia o wyborze bądź braku wyboru biegłego jest podejmowana bezwzględną większością głosów. Jeżeli na tym samym zgromadzeniu, na którym podjęto uchwałę o przymusowym wykupie akcji, nie wybrano biegłego, decyduje o tym sąd rejestrowy na wniosek zarządu spółki. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać złożony w terminie tygodnia od dnia odbycia się walnego zgromadzenia.

Do zadań wyznaczonego biegłego (niekoniecznie biegłego rewidenta) należy dokonanie wyceny akcji, przy czym przepisy kodeksu spółek handlowych nie ingerują w metodę wyceny akcji poszczególnych spółek.

Fakt ten nie oznacza dowolności w ustalaniu wartości (ceny) akcji. Brak ścisłej metody wyceny powoduje, że celowe jest stosowanie kilku metod uwzględniających specyfikę spółki, a następnie uśrednienie ich wyników.

Jednocześnie biegły nie może poprzestać na wskazaniu określonego przedziału cenowego, w którym cena miałaby zostać określona, lecz do jego obowiązków należy wskazanie konkretnej ceny za jedną akcję podlegającą wykupowi.

Autor jest prawnikiem w Kancelarii Włodzimierz Głowacki i Wspólnicy

Czytaj też:

Zobacz więcej:

Dobra Firma

»

Firma

»

Spółki