Zgromadzenie wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz walne zgromadzenie akcjonariuszy w spółce akcyjnej to organy uchwałodawcze decydujące o najważniejszych sprawach spółki. Można wyróżnić 3 rodzaje uchwał przez nie podejmowanych:
- uchwały podjęte prawidłowo,
- uchwały nieważne/sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa,
- uchwały, które mogą zostać uchylone z uwagi na sprzeczność z umową spółki (statutem) oraz zamiarem pokrzywdzenia wspólnika (akcjonariusza) spółki.
Jakie przesłanki
Uchwała może zostać uchylona, jeżeli spełnione zostały łącznie 2 grupy przesłanek:
- uchwała jest sprzeczna z umową spółki/statutem lub dobrymi obyczajami,
- uchwała narusza interes spółki lub wspólnika/akcjonariusza.
Przykładem takiej uchwały jest uchwała podjęta wbrew umownemu/statutowemu ograniczeniu co do kworum (pomimo że kodeks wymogu takiego kworum nie wprowadzał). Prawo daje możliwość zapobiegania takim sytuacjom. Ma to służyć ochronie interesów wspólników (lub akcjonariuszy) oraz interesów samej spółki. Wyrok sądu uchylający daną uchwałę ma skutek konstytutywny i ex tunc, tj. od momentu jej podjęcia.
Kto ma uprawnienie
Kodeks spółek handlowych przyznaje uprawnienie do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników (lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy) jedynie określonym podmiotom. Ograniczona legitymacja do wniesienia powództwa o uchylenie/stwierdzenie nieważności uchwały ma przede wszystkim przeciwdziałać dezorganizacji funkcjonowania spółki, która ma miejsce w razie potencjalnego zaskarżania każdej z kolejno podejmowanych uchwał. Istotne jest, że powództwo o uchylenie/stwierdzenie nieważności uchwały zasadniczo nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Jednakże sąd ma uprawnienie do zawieszenia takiego postępowania.
Kodeks spółek handlowych wskazuje przede wszystkim na:
- organy spółki, tj. na zarząd, radę nadzorczą oraz poszczególnych ich członków,
- wspólnika/akcjonariusza, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
Do stwierdzenia nieważności uchwały może dojść, gdy jest ona sprzeczna z prawem
- wspólnika/akcjonariusza, który został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu lub który nie był obecny na zgromadzeniu, w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W praktyce najczęściej mamy do czynienia z zaskarżaniem uchwał przez wspólników/akcjonariuszy, którzy głosowali przeciwko uchwale (oraz zgłosili do protokołu swój sprzeciw oraz którzy nie byli obecni na zgromadzeniu z powodu jego wadliwego zwołania.
W pierwszym przypadku, aby wspólnik/akcjonariusz obecny na zgromadzeniu wspólników/walnym zgromadzeniu akcjonariuszy mógł zaskarżyć uchwałę, musi głosować przeciwko uchwale i zażądać zaprotokołowania sprzeciwu w stosunku do danej uchwały w protokole tego zgromadzenia.
W drugiej sytuacji przykładowo, wspólnik nie otrzymał zawiadomienia o zgromadzeniu, bądź nie dostał go w czasie przepisanym w ustawie, umowie lub statucie. Dotyczy on także sytuacji, w której wspólnicy/akcjonariusze podjęli uchwałę nieobjętą porządkiem obrad, a wspólnicy/akcjonariusze nie wyrazili jednomyślnie zgody na procedowanie w jej przedmiocie podczas zgromadzenia.
Jaki termin wniesienia powództwa
W spółce z o.o. oraz w spółce akcyjnej niepublicznej powództwo o uchylenie uchwały powinno być wniesione w terminie zawitym 1 miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie 6 miesięcy od dnia jej powzięcia. Dla spółki akcyjnej publicznej pozew o uchylenie uchwały musi być złożony w ciągu 1 miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w ciągu 3 miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Stwierdzenie nieważności
Do stwierdzenia nieważności uchwały może dojść, gdy jest ona sprzeczna z prawem.
Przykład
Może dojść do nieprawidłowego jej zaprotokołowania, zastosowania formy pisemnej z notarialnie poświadczonymi podpisami dla uchwały, która dla ważności wymagała formy aktu notarialnego. Taka uchwała jest bezwzględnie nieważna, zaś wyrok sądu stwierdzający nieważność ma skutek deklaratywny i ex tunc, tj. od momentu podjęcia nieważnej uchwały.
Inne terminy
Legitymacja czynna przysługuje tym samym podmiotom, które mają możliwość złożenia powództwa o uchylenie uchwały. Inaczej niż w przypadku powództwa o uchylenie uchwały ukształtowane zostały terminy do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. W tym wypadku w spółce z o.o. powództwo należy wnieść w ciągu 6 miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później niż z upływem 3 lat od dnia jej powzięcia. W spółce akcyjnej niepublicznej prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem 2 lat od dnia powzięcia uchwały. W spółce akcyjnej publicznej w terminie 30 dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie 1 roku od dnia powzięcia uchwały.
—Rafał Rapala, radca prawny i Partner w kancelarii Kochański Zięba Rapala i Partnerzy
—Bartosz Kwiatkowski, adwokat w kancelarii Kochański Zięba Rapala i Partnerzy
