Przedsiębiorca musi pamiętać, aby jego zarzuty były zasadne. Tylko wtedy sąd wyznaczy termin rozprawy i będzie szansa na obronę. Na wydanie nakazu zapłaty przez sąd poza rozprawą i bez udziału firmy pozwalają przepisy kodeksu postępowania cywilnego (art. 485 i następne). Wystarczy, że kontrahent, któremu przedsiębiorca nie zapłacił na czas, złoży wniosek do sądu i dołączy do niego wymagane dokumenty (np. zaakceptowany przez dłużnika-przedsiębiorcę rachunek albo wezwanie do zapłaty z pisemnym oświadczeniem dłużnika o uznaniu długu).
Jeśli sąd uwzględni wniosek kontrahenta domagającego się zapłaty od dłużnika, wyda nakaz zapłaty. O nakazie właściciel firmy dowie się z przesyłki z sądu. Jest jeszcze szansa na obronę. Aby jednak mogło do tego dojść, trzeba dopełnić formalności. Przede wszystkim trzeba przygotować zarzuty i to szybko – bo w ciągu dwóch tygodni.
Pismo zawierające zarzuty trzeba wnieść do sądu, który wydał nakaz zapłaty. Pozwany przedsiębiorca powinien wskazać, czy zaskarża nakaz w całości czy w części, a więc czy kwestionuje całą kwotę, jaką ma zapłacić czy tylko jej część. Przedsiębiorca musi też przedstawić zarzuty. Trzeba je pod rygorem utraty zgłosić przed wdaniem się w spór. Przedsiębiorca przedstawia też okoliczności faktyczne i dowody.
Sąd może pominąć spóźnione twierdzenia i dowody, chyba że przedsiębiorca uprawdopodobni, że nie zgłosił ich w zarzutach bez swojej winy lub że uwzględnienie spóźnionych twierdzeń i dowodów nie spowoduje zwłoki w rozpoznaniu sprawy albo że występują inne wyjątkowe okoliczności.
Przedsiębiorca powinien pamiętać, że jeśli jego kontrahent wniósł pozew na urzędowym formularzu, to wniesienie zarzutów wymaga też zachowania tej formy. Warunek ten odnosi się do spraw rozpoznawanych w trybie postępowania uproszczonego, a także gdy powód miał taki obowiązek, ponieważ jest usługodawcą lub sprzedawcą i dochodzi roszczeń wynikających z umów o: świadczenie usług pocztowych i telekomunikacyjnych, przewóz osób i bagażu w komunikacji masowej, dostarczanie energii elektrycznej, gazu i oleju opałowego, dostarczanie wody i odprowadzanie ścieków, wywóz nieczystości, dostarczanie energii cieplnej.
Gdy przedsiębiorca wnosi zarzuty, musi pamiętać, że powództwo wzajemne jest niedopuszczalne. Niedopełnienie warunków stawianych przez przepisy może spowodować, że sąd odrzuci zarzuty przedsiębiorcy. W myśl art. 494 k.p.c. sąd odrzuca zarzuty wniesione po terminie (dwóch tygodniach), nieopłacone lub z innych przyczyn niedopuszczalne, jak również zarzuty, których braków pozwany nie usunął w terminie (o tym, że pismo zawierające braki formalne może zostać odrzucone, sąd powinien pouczyć przedsiębiorcę, doręczając mu nakaz zapłaty).
Zarzuty, podobnie jak inne pisma wnoszone do sądu, podlegają opłacie. Wynosi ona trzy czwarte części opłaty. Wnosi ją pozwany. Jej wysokość zależy od wartości przedmiotu sporu. Odpowiedni ułamek liczymy od następujących kwot: 30 zł – gdy wartość przedmiotu sporu wynosi do 2 tys. zł, 100 zł – gdy wartość przedmiotu sporu mieści się w granicach między 2 tys. a 5 tys. zł, 250 zł – gdy wartość przedmiotu sporu mieści się między 5 tys. a 7,5 tys. zł i 300 zł – gdy przekracza 7,5 tys. zł.
Jeśli przedsiębiorca wniesie prawidłowo zarzuty, sąd wyznaczy rozprawę.
Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w wyroku z 11 maja 2012 r. (I Aca 395/12) orzekł, że istota postępowania po wniesieniu zarzutów od nakazu polega na przeprowadzeniu postępowania dowodowego i rozpoznaniu zarzutów pozwanego. Sąd wyda wyrok, w którym nakaz zapłaty w całości lub w części utrzyma w mocy albo go uchyli i orzeknie o żądaniu pozwu, bądź też w postanowieniu nakaz zapłaty uchyli i pozew odrzuci lub postępowanie umorzy.
Orzeczenie kończące postępowanie w sprawie, w której wcześniej wydano nakaz zapłaty, w każdym przypadku powinno odnosić się do tego nakazu. Przy merytorycznym rozpoznaniu sprawy sąd z reguły wydaje orzeczenie w formie wyroku. Jeżeli pozew podlega odrzuceniu lub zachodzi podstawa do umorzenia – wydaje postanowienia.
Jeżeli w wyniku rozpatrzenia zarzutów sąd uzna, że zasądzone roszczenie jest uzasadnione w części, a w pozostałym zakresie postępowanie podlega umorzeniu, to uchyla nakaz zapłaty w oznaczonym zakresie i postępowanie umarza, a w pozostałej części nakaz utrzymuje.
