Sprzedaż akcji i udziałów: Jeśli umowa nie doszła do skutku, fiskus zwróci PCC

Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną fiskusa, który nie chciał oddać spółce podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Sąd uznał, że w wypadku umowy zawartej przez spółkę nie spełnił się warunek zawieszający i miała ona prawo żądać zwrotu podatku (sygnatura akt: II FSK 2249/10).

W sprawie chodziło o PCC od umowy sprzedaży udziałów. W jej treści strony zastrzegły, że kupujący zapłaci pełną cenę do określonego dnia. Nabywca nie wywiązał się z tego i umowa nie doszła do skutku. W związku z tym podatniczka chciała odzyskać ponad 20 tys. zł zapłaconego podatku.

Zgodnie z przepisami PCC podlega zwrotowi, jeżeli nie spełnił się warunek zawieszający, od którego uzależniono wykonanie czynności cywilnoprawnej. Warunkiem, który się nie ziścił, było uiszczenie pełnej ceny.

Fiskus odmówił zwrotu. W I instancji uznał, że zastrzeżenie umowne, na które powołała się podatniczka, było warunkiem rozwiązującym. A w takim wypadku zwrot nie przysługuje. Z kolei organ odwoławczy uznał, że w ogóle nie był to warunek. W jego ocenie uiszczenie ceny mieści się w konstrukcyjnych granicach stosunku opartego na umowie sprzedaży. Strony mają wpływ na jego ziszczenie się.

Warunek zawieszający odsuwa skuteczność umowy w czasie

O swoje pieniądze spółka postanowiła walczyć w sądzie. W skardze podkreśliła, że o istnieniu warunku przesądza cecha postanowienia umownego, które prowadzi do uzależnienia skutków czynności prawnej od zdarzenia przyszłego i niepewnego.

Skargę firmy Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie uwzględnił. Uznał, że sporne zastrzeżenie było warunkiem, ale nakazał fiskusowi ustalenie – jakim.

Klęskę organów podatkowych przypieczętował NSA, oddalając zarzuty fiskusa. Sąd kasacyjny nie miał wątpliwości, że umowa została zawarta z warunkiem zawieszającym.

– Operacje polegające na uzależnieniu skuteczności umowy od zapłaty ceny są coraz częstsze i nie można ograniczać swobody stron w tym zakresie – podkreślił sędzia NSA Krzysztof Winiarski.

Zdaniem NSA dla oceny, czy mamy do czynienia z warunkiem, nie ma znaczenia to, że uiszczenie ceny zależy od woli stron. Zwłaszcza że w dzisiejszych czasach zapłata pełnej należności może być uzależniona od wielu czynników.

Wyrok jest prawomocny.