To jedyny rodzaj spółki osobowej, w której występuje – i to obligatoryjnie – walne zgromadzenie. W kwestiach związanych z tym organem, a nieuregulowanych w kodeksie spółek handlowych (w dziale poświęconym S.K.A.), stosuje się odpowiednio, tj. z uwzględnieniem zachodzących różnic, przepisy dotyczące spółki akcyjnej.
Dystynkcje natomiast dotyczą podmiotów uprawnionych do uczestnictwa w tymże gremium, prawa głosu oraz zakresu spraw wymagających uchwał walnego zgromadzenia. Oprócz bowiem innych osób wskazanych w uregulowaniach o spółce akcyjnej, a mających prawo udziału w obradach, opisane uprawnienie przysługuje również akcjonariuszowi oraz komplementariuszowi także w przypadku, gdy ten ostatni nie jest akcjonariuszem spółki (jak również, gdy nie ma on prawa reprezentowania spółki lub prowadzenia jej spraw, a jest członkiem rady nadzorczej). Każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej (maksimum jednak dwa głosy na jedną akcję).
Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu. Oznacza to, że nie są dopuszczalne akcje nieme. Natomiast każda akcja objęta lub nabyta przez komplementariusza daje prawo do jednego głosu (bez przywilejów).
Jeżeli komplementariusz objął lub nabył akcje S.K.A., nie wykonuje on prawa głosu z tych akcji przy podejmowaniu uchwał w/s powołania albo odwołania członka rady nadzorczej. Nie może on również być pełnomocnikiem pozostałych akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przy podejmowaniu takich uchwał. Nie dotyczy to komplementariusza pozbawionego prawa prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentowania.
Uchwały walnego zgromadzenia S.K.A. – co do zasady – zapadają bezwzględną większością głosów oddanych (czyli „za", „przeciw" i „wstrzymujących się"), chyba że odmiennie stanowią uregulowania odnoszące się do spółki akcyjnej.
Co w formie uchwały
Uchwały walnego zgromadzenia oprócz innych spraw, wymienionych w ustawie lub w statucie, wymaga:
- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego podmiotu za ubiegły rok obrotowy,
- udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
- udzielenie członkom rady nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
- wyboru biegłego rewidenta, chyba że statut przewiduje w tej sprawie kompetencję rady nadzorczej,
- rozwiązanie spółki.
Zgoda wszystkich
Zgody wszystkich komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
- powierzenia prowadzenia spraw oraz reprezentowania spółki jednemu albo kilku komplementariuszom,
- podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej akcjonariuszom,
- zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
- zbycia nieruchomości spółki,
- podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego,
- emisji obligacji,
- połączenia i przekształcenia spółki,
- zmiany statutu,
- rozwiązania spółki,
- innych czynności przewidzianych w k.s.h. lub w statucie.
Głosowanie odbywa się w ten sposób, że oblicza się większość głosów wyrażoną w akcjach akcjonariuszy i komplementariuszy – akcjonariuszy oraz stwierdza się, czy uchwałę taką poparli wszyscy komplementariusze. Zgoda tych ostatnich wymaga – zaprotokołowanej notarialnie – uchwały. Przy czym, ustawodawca nie określa terminu na wyrażenie owej akceptacji. Z uwagi zaś na fakt, iż udział w zgromadzeniu nie jest obowiązkiem żadnej z dwóch grup wspólników, w/w aprobata może być wyrażona nawet poza posiedzeniem. Dopuszczalna jest również taka sytuacja, w której część komplementariuszy udzieli zgody na zgromadzeniu, a reszta – poza nim.
Akceptacja większości
Zgody większości komplementariuszy wymagają, pod rygorem nieważności, uchwały walnego zgromadzenia w sprawach:
- podziału zysku za rok obrotowy w części przypadającej komplementariuszom,
- sposobu pokrycia straty za ubiegły rok obrotowy,
- innych czynności przewidzianych w statucie.
Chodzi tu o większość spośród wszystkich komplementariuszy, tzn. zarówno obecnych, jak i nieobecnych, głosujących i niegłosujących, wstrzymujących się, oddających głosy nieważne, prowadzących sprawy i reprezentujących spółkę, jak i tych pozbawionych owych praw oraz komplementariuszy – akcjonariuszy. Z większością tychż wspólników będziemy mieli do czynienia wówczas, gdy wystąpi bezwzględna większość głosów, tj. ponad 50 proc. ogólnej liczby wszystkich komplementariuszy, a nie – ważnie oddanych głosów („za", „przeciw" i „wstrzymujących się") przez tych obecnych na posiedzeniu.
W S.K.A., w której nie ustanowiono rady nadzorczej, przy ustalaniu wynagrodzenia komplementariuszy z tytułu prowadzenia spraw spółki lub jej reprezentacji i w razie wytoczenia powództwa o odszkodowanie przeciwko komplementariuszon niepozbawionym prawa prowadzenia spraw lub reprezentowania podmiotu – spółkę reprezentuje pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia.
podstawa prawna: art. 4 § 1 pkt 9 i 10, art. 17 § 3, art. 125, art. 402 oraz 421 § 1–3 w zw. z art. 126 § 1 pkt 2, art. 142 § 2 i § 4-5 oraz art. 144–146 ustawy z 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn. DzU z 2017 r., poz. 1577)
