Sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) polega na zbyciu składników majątku i zobowiązań, które mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania w prowadzonej działalności gospodarczej.
Umowa sprzedaży ZCP
Spółka zbywająca ZCP powinna ująć w księgach przychód ze sprzedaży, a także wyksięgować przenoszone składniki majątku oraz zobowiązania. Transakcja zbycia ZCP nie podlega opodatkowaniu VAT, dlatego spółka sprzedająca ZCP nie będzie zobowiązania do wystawienia faktury. Operację tę ujmie w księgach na podstawie innego dokumentu np. umowy sprzedaży.
Inaczej należałoby postąpić, gdyby spółka sprzedawała poszczególne składniki majątku niestanowiące ZCP. Sprzedaż poszczególnych składników majątku podlega opodatkowaniu VAT i spółka musiałaby udokumentować taką transakcję fakturą.
Umowa sprzedaży ZCP podlega natomiast opodatkowaniu PCC. Podatnikiem jest nabywca, na nim ciąży obowiązek złożenia deklaracji oraz zapłaty podatku i to on ujmie PCC w księgach. Warto zwrócić uwagę, że PCC, koszty obsługi prawnej, opłaty sądowe poniesione przez nabywcę do dnia nabycia przedsiębiorstwa będą wpływać na ustalenie wartości firmy lub ujemnej wartości firmy. Sprzedaż ZCP należy ująć w księgach w kwocie nominalnej w następujący sposób:
Wn – konto „pozostałe rozrachunki z odbiorcami”,
Ma – konto „pozostałe przychody operacyjne”.
Wyksięgowanie składników majątku
Poszczególne składniki majątku należy wycenić na podstawie art. 28 ustawy o rachunkowości. Wycenione w ten sposób składniki trzeba wyksięgować, wykorzystując pomocnicze konto „pozostałe rozrachunki”:
Wn – konto „pozostałe rozrachunki”,
Ma – wyksięgowanie sprzedawanych składników aktywów, np.:
- środki trwałe pomniejszone o odpisy amortyzacyjne,
- środki trwałe w budowie pomniejszone o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości,
- zapasy pomniejszone o odpisy aktualizujące,
- należności pomniejszone o odpisy aktualizujące,
- inwestycje krótkoterminowe,
- rozliczenia międzyokresowe.
Z drugiej strony należy wyksięgować składniki pasywów:
Ma – konto „pozostałe rozrachunki”,
Wn – wyksięgowanie składników pasywów:
- rezerwy,
- zobowiązania,
- rozliczenia międzyokresowe bierne.
Saldo konta „pozostałe rozrachunki” należy wyksięgować w pozostałe koszty operacyjne – jeżeli mamy nadwyżkę wartości wyksięgowanych aktywów nad pasywami, lub w pozostałe przychody operacyjne – jeżeli mamy nadwyżkę wartości wyksięgowanych pasywów nad aktywami.
Przykład
W listopadzie 2023 r. spółka Z sprzedała składniki majątku stanowiące ZCP o wartości 2 mln zł, na co składały się:
- środki trwałe o wartości netto 700 tys. zł (wartość brutto 800 tys. zł, odpisy amortyzacyjne 100 tys. zł),
- zapasy o wartości 100 tys. zł (w tym odpis aktualizujący o wartości 50 tys. zł),
- należności o wartości 300 tys. zł (w tym odpis aktualizujący o wartości 50 tys. zł),
- inwestycje o wartości 500 tys. zł,
- rozliczenia międzyokresowe kosztów (RMK) o wartości 10 tys. zł,
- rezerwy o wartości 5 tys. zł,
- zobowiązania o wartości 400 tys. zł.
Spółka dokonała następujących księgowań:
a) sprzedaż ZCP o wartości 2 mln zł (1),
b) wyksięgowanie środków trwałych (2), zapasów (3), należności (4), inwestycji (5), RMK (6), rezerw (7), zobowiązań (8),
c) przeksięgowania salda konta „pozostałe rozrachunki” w koszty (9).
W sprawozdaniu finansowym należności z tytułu sprzedaży ZCP (jeżeli nie będą zapłacone na dzień bilansowy) spółka wykaże w bilansie pozycji B.II.3.c lub .B.II.1.b, jeżeli była to sprzedaż na rzecz podmiotu powiązanego. Przychody ze sprzedaży wykaże natomiast w rachunku zysków i strat w pozycji D.IV, a koszty związane z wyksięgowaniem składników majątku i zobowiązań – w pozycji E.III.
Spółka Z, sporządzając sprawozdanie finansowe za rok 2023, powinna w informacji dodatkowej opisać sprzedaż ZCP oraz przyszłe plany związane z działalnością spółki. Nierzadko następstwem sprzedaży ZCP jest likwidacja spółki, dlatego jeżeli spółka ma zamiar zakończyć działalność, to sprawozdanie finansowe powinno być sporządzone przy założeniu braku kontynuowania działalności. W takiej sytuacji należy pamiętać o wycenie aktywów po cenach sprzedaży netto możliwych do uzyskania, nie wyższych od cen nabycia.
Podstawa prawna:
- art. 3 ust. 1 pkt 32 oraz art. 28 ust. 1 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn. Dz.U. z 2023 r., poz. 120 ze zm.)
Zdaniem autorki
Agnieszka Jurcimierska-Pawlik, Senior Associate, doradca podatkowy w gliwickim oddziale Rödl & Partner
Sprzedaż ZCP jest zdarzeniem mającym fundamentalny wpływ na sytuację finansową jednostki. Wiąże się z wyksięgowaniem zbywanych składników aktywów i pasywów, a wynik ze sprzedaży prezentowany jest w pozostałej działalności operacyjnej. Jeżeli następstwem sprzedaży ZCP jest likwidacji spółki, to sporządzając sprawozdanie finansowe, należy pamiętać o założenia braku kontynuacji działalności i wycenie aktywów po cenach sprzedaży.
